【亡羊補牢？】
公開收購法制修法趨嚴，未來不但須先確認收購人履約能力，更須提供履約保證。
不過，主管機關這次不打算修「證券交易法」，而是逕行修正其子法「公開收購管理辦法」，這可能衍生適法性的疑慮。
仔細檢驗證券交易法第43-1條之規定，可以發現授權範圍並未提及公開收購人之資力確認及履約保證等事宜，所以此一修法方式，可能衍生「逾越授權範圍」之爭議。
此外，惡意併購的程序門檻提高，對於公司派更有保障，這是否妥當，也值得思考。
最後，證交法第178條對於違反公開收購辦法，定有罰則，所以這樣的修正方式，是繞過了立法機關而逕行擴大了行政罰適用的範圍，有空白行政罰的問題：
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證券交易法
● 第43-1條第4項：
有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。
● 第178條第1項第9款、第2項：
有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：
九、違反……主管機關依第四十三條之一第四項及第五項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定……。
有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。
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