📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹:http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
閱讀至此,忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿,不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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公司治理評鑑單位 在 名為變態的神父 Facebook 的最讚貼文
#神父的鹽
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神父發現PTT柯糞還真的滿噁的,太魯閣號出軌意外發生的現在,居然有人是在趁機幫馬英九和柯文哲的大巨蛋洗白.
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若說吃人血饅頭,恐怕就是這一群人吧,趁著災難,帶著風向狂啃不已,此次災難有50人喪生,甚至有只有6歲的小女孩,然而,他們卻只在乎自己政治偶像的際遇,為其忿忿不平.
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馬政府之所以遭人詬病,除了本身無能,光就政治態度而言,八八風災之時,數百人遭活埋,不但延誤救災,行政院長劉兆玄還跑去剪頭髮,馬英九事後勘災,災民向其哭訴,馬英九說「我這不是來了嗎?」,相比其冷血,林佳龍第一時間趕到現場,探視傷者,進行搜救與搶修的工作,他請台鐵設置關懷服務小組,建立單一窗口,每一戶罹難者或傷者,都有相對應的窗口,兩相對照,可謂是天壤之別.
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至於柯文哲,我不知道藉由事故,合理化大巨蛋的工安問題,邏輯在哪,錢櫃大火之時,市長竟然跑到高雄去,為他的「國家治理學院」培訓黨內人才,置台北市民的人命於不顧,明明選舉已過,卻還在拚他的選舉行程,柯糞當時怎麼護航的?市長是為了幫助屏東行銷石斑魚,你們怎麼可以罵他?還在臉書洗版稱讚,至少,林佳龍不會說「每片乳酪都有洞,可以穿過去」或者是,「國家法律訂在那裡,老百姓有遵守義務,不是變成說政府沒去抓到,他犯法好像沒責任」把責任推給人民,相反,他第一時間表示,搶救優先,會付政治責任.
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到底是誰不能被批評,誰在創造不可質疑的對象,不言可喻.
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若說PTT八卦版,和從前有何差別,那就是平平都是在罵政府,過往,是就事論事,現在,則偏好胡亂罵一通,並習得了柯文哲的習癖,好似患了被害妄想症,一邊罵,一邊還想免於質疑,明明寄生在八卦版上,什麼蟑螂母豬綠共都罵得出來,還在那假掰的哀號,現在都不能罵了,一邊又要扮演被迫害的姿勢,罵完,還得說什麼,1450要來囉,不能罵會被檢討,一出事就只會維穩,只要罵黨就會有群賤畜蟑螂上來維穩,甚至開始說起謊來,說政府只會學中共那套,搞愛國主義炒作民粹,轉移焦點,像對岸一樣維穩洗輿論.
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一面揍人,還要裝作挨揍的樣子,你們都只會檢討我,檢討阿北,都不檢討蔡英文,哭哭.只能說,有夠忙的.事實上,蔡英文或者林佳龍,幹的事,不過是在哀悼和救助傷者而已.
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至於八卦版被搞得跟糞坑一樣,臭不可聞,人們被燻得離去,也沒人在意柯糞們在說些什麼,自己罵得狗血淋頭,卻幻想有人來維穩,這般自導自演,過去,還真的沒看過,總不能說,你罵得不過癮,沒人聽,就指桑罵槐,對著空氣吶喊,有人在維穩我.所有人都得乖乖到糞坑裡面,欣賞我排糞的樣子,這樣子,才算「罵政府」.
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政府不是不能罵,事故發生,也應當究責,釐清災害是如何發生的,但不是見獵心喜,等著一個教訓政敵的機會,用來宣洩自己的情緒,事故如何發生的,出了什麼問題,都不用管,只要等著多死幾個人,好釋放自己內心幻想的不公正,什麼你們都罵馬英九,柯文哲沒有包庇遠雄你們都誣賴他.
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這,就不叫監督了,這叫真正的維穩,不過維的是心目中兩岸一家親與九二共識的政府,所以,在傷者的傷口上撒鹽,在死者的屍體上潑墨,只要你的政府垮了,我的政府就變對了;若我的偶像是錯的,你的執政當局就得爛的可以,這,不是在幫受難者說話,也不是在幫家屬申冤,更不是在檢討政府,而是利用他們,為自己和自己共情的偶像,馬英九和柯文哲的公平對待,出一口氣.
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這,就是在吃人血饅頭.
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只能說是為賦新辭強說愁,衝冠一怒為紅顏而已.
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此次翻車事故,和過往普悠瑪號脫軌的情況不同,並非是列車自動防護系統ATP或是列車駕駛的問題,而是天外降下的一台工程車,駕駛根本猝不及防,這也和台鐵內部的列車管理無關.
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而闖禍的工程車疑似手剎車沒拉,也有可能是手剎車故障,導致工程車滑落列車行經的軌道,列車撞上後脫軌,並直接撞擊隧道牆面.
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第一節至第三節車廂傷亡最為嚴重,第一節車廂出軌後再衝入隧道之中,導致車廂扭曲變形,而此事件最啟人疑竇的地方,就是駕駛疑似手剎車沒拉好,將工程車停在邊坡上,而且把較重的車頭朝下坡停放,也沒有任何大型車輪擋的措施,車停了便跑去休息,種種行為皆像是外行人的行為.
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而台鐵明明因應清明連假,暫停施工,該司機又是工地負責人,其他工人都不在場,他一個人跑去現場巡視,明明步行巡視就可,卻要開吊卡車,不知其動機為何.
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事發停車的路段是便道,並不會有人車行駛,因此有工會要政府改善外車侵入的問題,恐怕不是重點,此工程為台鐵「鐵路行車安全改善6年計畫」,工程的目的及是為了改善鐵路安全,降低邊坡災害風險,原本是針對不穩定的邊坡加以改善,換句話說,原本是為了安全而進行工程,而施工的對象,卻成為了災害的風險.
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就如同原本是為了修補傷口的血小板,卻成為了擁塞血管的來源,屬於由內而外釀成的災害,並不是純粹的外力入侵.
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而事發路段的便道,也沒有加圍籬,明明停工還有人跑到現場,台鐵應該負責的,應該是督導和廠商選擇的問題.
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如果廠商沒照合約走,台鐵是否會知道?就算知道,能不能給予懲處,或有有效的監督機制?從防護問題來看,這就屬於合約中「對安全防護如何界定」的問題.
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台鐵是否有監督機制?例如工地施工,派人監護軌道?定時派人巡邏?按照目前的資訊來看,監造單位為「聯合大地工程顧問股份有限公司」,施工廠為「東新營造有限公司」,出事的工程車司機為「義祥工業社」,負責該工程,似乎經過層層轉包,而義祥工業社的地址竟然是一處民宅,該負責人又被爆出指示員工用小畫家剪貼貼未實際施工相片請款,可以看出,這明明是高風險的作業場所,卻由不願負擔風險的廠商轉包給不能負擔風險的小廠商.
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工地安全應由監造負責,但工地安全是可以全都外包出去給廠商,而台鐵本身不用負責嗎?很難想像,攸關國家安全的建設,連「安全」都能發包出去,而本來監督安全與否的機制,看來似乎漏洞百出.
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而維繫人們生命的運輸線,如果都是些便宜行事營造廠來接,甚至欠缺專業,實在令人捏一把冷汗.
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台灣對於工地安全意識的缺乏,導致連為了安全而建造的工程,都能成為不安全的來源,這絕對是結構上巨觀的問題.
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交通部應該通盤檢討工程發包的問題,特別是攸關於台鐵的安全措施施工,應該比照指標性工程辦理,而政府部門對於公共工程的評鑑措施為何?是否流於文書的形式,和現場脫節?
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所謂「風險」並不是危險,風險指的是潛藏的危機,具備著不確定性,而危險指的是已確定的不安全.
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也就是說,曝露在風險下面,他可能會發生危險,也可能不會,甚至他可能會獲利.
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這就是為什麼有些人還會去做有風險的事,在工地安全方面,因為這可以節省成本,這樣做比較有效率,應該沒有什麼比關上車門去休息,或者是,把應負擔的責任都轉嫁給別人,這樣子沒有風險的事.
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但是風險並不會消失,而只是把代價交給無辜的人,你不認識的人,以及建設工程的目的,你應該帶給他們幸福的對象,普羅大眾,所承擔而已.
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所謂風險評估和風險管理,並不是追求「零風險」,而是降低風險,避免表面上解決問題,實則製造更大的問題.
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沒有什麼比沒有風險,更有風險的事.
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就算圍籬擋不住卡車,但如果有,是不是就能降低風險?如果台鐵能落實停工,再做一次覆核,該名司機是不是就不會上山去?如果監造單位能落實車輛管理,平地的工程車,不應該在停工時開上去,那個闖禍的人是不是就不會隨便移動車子了呢?
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這些風險管理一點一滴的累積在一起,就能避免危害的產生.
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我不贊成林佳龍此時去職,或只是在協助救災,工地安全這一塊的結構問題,我想他再清楚也不過,他應該在監督營造廠是否落實法規以及評鑑機制,下點功夫,再走,也不遲.
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此時離去,確實是沒有風險的事,但,並不能降低災難再發生的風險.
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「罵政府」也是如此,如果只是執著自身偶像的福祉,或者不能像往常一樣隨地謾罵,那也是在追求零風險的自由而已,如果不能以增加公共安全的角度,而只在乎自身的爽度,無的放屎,誰誰誰要罵得比我想像的還多,這樣才公平,而無視情境,執政者的態度,成就一種比爛的哲學,那還不如找棵樹臭罵德不配位,綠共,你們都在妨害我的言論自由,還有用的多,畢竟,樹是綠的嘛.
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對於蔡政府,必須注意的是,工地缺工的情形,缺乏專業人才,工地待遇難以吸引年輕人,人才凋零,逐漸被外勞取代,這一點,是值得注意的,台灣因為武漢肺炎,訂單增加,投資增加,科技場大規模擴廠,需求大於供給,前瞻計畫推動的大量工程,乃至於炒房而生的房地產建案,這些,都會使得人們求取速效,忽略風險,便宜行事.
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工地安全,便給省下來了.
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如何落實勞檢,制定工地安全的相關法規,這才是當務之急.
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一邊追逐經濟發展的果實,一邊也不要忘了採果的,始終是人,寧可先求取穩定與安全,再來想要得到多少.
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看的見的地方,是人人都能看到的,看不到的地方,果實摘多了會不會砸到人,器具是不是老舊,木梯晃動,爬上去會不會跌下來,這才是執政者必須設想的事.
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風險評估和風險管理是很重要的,種種從前,都成今我.
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莫更思量更莫哀,從今後,要的不是救災的英雄,哀悼的政治家,而是怎麼預防災害,降低損害的公僕,brother.
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本篇文章的完成 感謝 #艾利 tomoyo的贊助
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【贊助神父的菸 破除零風險的夢】
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🍎活動主題:如何因應公司治理評鑑納入智財管理指標
🍎講師:鄒宗萱副主任(財團法人資訊工業策進會科技法律研究所創意智財中心)
🍎活動時間:10月21日(星期三) 下午2點至5點
🍎活動地點:新竹市東區慈雲路118號3樓(雲智匯三樓國際會議廳)
🍎詳細活動資訊:https://reurl.cc/j5Gk0M
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