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依《公司法》第172-2條,目前非公發公司本來就可以透過視訊召開股東會。不過比較大的問題是,公司章程必須訂明公司得以視訊會議方式召開股東會,如果公司原本未訂明,疫情突然升溫,如果要視訊召開股東會,反而必須先召開一次實體股東會。另外,公發公司目前不允許視訊股東會,今年受到很大的影響。有鑑於此,本次修法後未來不必有章程規定,也可以召開視訊股東會。未來公發公司只要符合一定條件、作業程序以及相關應遵循規定時,也可以依金管會的相關規定來辦理召開視訊股東會。
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公司法第10條 在 竹科大小事 Facebook 的最讚貼文
【工商服務】
貼心小叮嚀~忘了報備延期召開110年股東常會,恐面臨破財危機‼️
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🎯股東常會於110年8月31日後召開者,須於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
🎯延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
🎯集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人
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【為因應嚴重特殊傳染性肺炎疫情非公開發行公司召開股東會之相關問答集】
隨疫情指揮中心調整異動,請依此網頁為主:https://reurl.cc/83K4gb
一、非公開發行公司是否強制延期召開股東會?
答:否。
1.中央流行疫情指揮中心於110年5月19日宣布,全國均為第三級警戒區域,須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會,公司股東會如有上開情形(包含出席股東、主席、議事人員等全體),原則不得開會。考量非公發公司股東人數等狀況不一,倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施,則仍得照常召開股東會。
2.中央流行疫情指揮中心於110年7月23日宣布,自110年7月27日至8月9日調降疫情警戒標準至第二級警戒區域,集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人,非公發公司股東會之人數上限,亦隨同調整。
二、延期召開股東會是否需申請?
答:
1.公司除得依公司法第170條第2項但書規定,報請主管機關核准延開股東常會外,如因目前疫情致公司無法申請延開或無法召開者,公司亦得不經申請而自行延期於110年8月31日前召開。
2.倘公司因疫情致於110年8月31日前召開有困難時,仍可依公司法第170條第2項但書規定,原則於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
3.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。
三、延期召開股東會是否有期限?
答:
1.公司無法於110年8月31日前召開股東會時,其延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
2.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。
四、公司延期召開股東會之內部作業流程為何?
答:公司因疫情關係,可由董事長或董事會決議,延後召開股東會,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼延期召開之訊息。
五、股東會延期後,實際召開股東會之日期及地點如何決定與通知?
答:
1.公司因疫情關係延後舉行股東會者,嗣後實際開會日期及地點仍應經公司董事會決議。
2.實際開會日期及地點應於股東會開會日10日前通知各股東,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼召開之訊息。
六、股東會延期後,實際召開股東會之停止過戶期間、股東提案、董事提名程序、委託書及開會通知書等相關作業,應如何辦理?
答:
1.非公開發行公司因疫情延期至110年8月31日以前召開股東會者,其「原已踐行之前置作業程序」及期間之計算,以原定之股東會日期為基準,無須重新作業。例如:原訂於110年6月30日召開股東會,並已進行前置作業如:停止過戶期間、股東提案、董事提名程序及寄發股東會召集通知等,但因疫情關係而延期至110年8月2日實際開會者,之前已進行的前置作業,不須重新作業。
2.如公司依原定之股東會為基準,踐行前置作業程序有窒礙難行之處,公司可重新作業。
七、公開發行公司之股東會應如何辦理?
答:金管會已於110年5月20日公告,公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止,停止召開股東會,相關措施請參閱金管會新聞稿。
八、若公司董監事任期於110年6月15日屆滿,原訂110年6月25日召開股東會改選,惟因疫情關係,股東會延至110 年8月20日,則新選任董監事任期為何?股東會議事錄如何記載任期?股東會現場需不需要補充說明?
答:新任董監事之任期應以實際改選日起算,即任期係自110 年8月 20日至113 年8月 19日,股東會議事錄記載之任期亦同,且股東會現場亦可為補充之說明。
九、公司股東會如有修正章程或修正公司自訂辦法等議題,於延期召開股東會時,股東會議事錄或修正條文應記載修正日期為何?
答:以股東會實際召開日期為準。
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#工商報報
#股東常會
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#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授)
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容,分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動,具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議,廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性,並提出自身意見,值得一讀。
✏關鍵詞:減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要:
民國(下同)104年初始陸續在報章雜誌上披露,相關臺灣商○印書館股份有限公司(下稱「商○印書公司」)的新聞,例如「臺灣商○印書館於(去年)上月8日從臺北市重慶南路一段,遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店,更富文化色彩與書香氣息,而陪伴老主顧多年的雲五大樓,也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念,即實務上之股本變動,在章程明定資本額(公司法第129條)與現行法採授權資本制(公司法第130條)的架構下,相關股份有限公司資本額的變動,與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題,依法所定的程序,完成公司之增資、減資。至於減資,一則是因公司財報計算上,平衡公司資本總額與現實財產的不一致,例如公司營運發生巨額虧損,無法以公積填補該虧損時,依減資方式處理,稱為形式上的減資,但如此整理公司的財務狀況,縮小規模,並無實際資金之返還,僅在虧損作帳上的移轉,亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化,致生公司資金過多時,為整理公司過剩的資本,依減資程序,將公司現實財產,返還給股東,屬實質上的減資,明顯不同於因彌補虧損的形式減資,此為實務上俗稱的現金減資,以減少公司的積極財產,且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重,雖非結束事業,全部返還股東股款,但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外,其餘的所有股東持股「畸零股化」現象;質言之,這減資結果的實收資本100元發行股數10股,雖亦非構成「股東不滿二人」,即公司法第315條之法定解散事由,但在減資計畫原本預期「剩10股,而僅股東1人持有5股,其餘股東全數都屬畸零股」之提案,在股份不可分性的設計下,打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股,則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以:『股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,故一股為資本構成之最小單位……』,是以,依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則,思索如此減資動機,實令人費解。
🗒全文請見:減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授),裁判時報第109期
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公司法第10條 在 [公司法] 公司設立- FJU-ACCR93 - BFPTT 的推薦與評價
第2條公司分為左列四種: 一、無限公司:指二人以上股東所組織,對公司債務負連帶 ... 但有正當理由,於其限屆滿前六個月內,報中央主管機關核准者,仍受第十八條第一 ... ... <看更多>