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【政令宣導】商工微學習-公司保證限制
#公司法 第16條 (保證限制)
1️⃣公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，
不得為任何保證人。
2️⃣公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，
如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
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🛎溫故知新🛎
公司轉投資限制
https://www.facebook.com/hsipa/posts/2813319492234747
公司資金貸與限制
https://www.facebook.com/hsipa/posts/2815196522047044
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#作保前請三思
#長輩耳提面命不要隨便替人作保
#審慎評估自己應負擔的責任及能力再做決定
#被保證人拍胸脯掛保證
#保證人拍胸脯壓壓驚
【公司僵局之防免】
大家晚安，本週的星期五民商法教室要來談公司經營僵局及其防免之道。所謂公司僵局（deadlock）是指公司因故陷於癱瘓之狀態，通常係肇因於股東會或董事會會議中，雙方(或以上)人馬針對某些決定僵持不下，常見之原因為：
1、 兩派董事人數相當且無任一方過半。
2、 兩派股東持股相當且無任一方過半。
3、 針對某事項少數方享有(或形同享有)否決權。
因公司僵局單純涉及私權，基於私法自治，法院或主管機關原則上無權介入調停。因此較佳的避免方式有二：(1)由當事人間事先約定排除僵局之形成；(2)以法律規定避免僵局發生。前者涉及當事人間特約擬定之技巧，比較偏向實務工作取向，在此不予細究。後者則涉及法律解釋，茲分論如下：
1.兩派董事人數相當且無任一方過半
「因部分董事辭職、解任導致席次成為偶數」或「公司章程規定董事席次為兩席(§192Ⅱ)」時，若該公司派系壁壘分明，因任一方都無法過半，將造成決策困難，此時建議作法為：前者應迅速「補選缺額董事(§201)」以解決僵局，至於後者則無解，因此不建議做此種設計。若發生透過補選也無法解決之董事會僵局，得「聲請法院選派臨時管理人(§208-1)」代行董事長及董事會之職權。
2.兩派股東持股相當且無任一方過半
若兩派股東間並無協議，則只能透過向小股東「收購股權」，或與小股東訂定「表決權拘束契約(§175-1)」，嘗試取得過半數之支持。最可怕的情形是該公司僅兩位股東且各占50%，則當股東間發生爭執，公司就會陷入僵局，因此不建議做此種組織設計。
3.針對「特別決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
事實上持股逾1/3之股東，對股東會特別決議事項即形同享有否決權，該股東只要不出席股東會，就能使股東會因出席不足定足數而不成立。然而，因特別決議事項(如併購、重大資產交易、發行新股)，即便因少數關鍵股東反對而停擺，公司仍然能維持基本運作。故法律並不特別予以禁止，甚至還允許公司以章程調高(不能調低)決議門檻，例如§185Ⅲ即規定：「出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定」。
惟應特別注意的是，少數涉及公司基本運作之特別決議事項，法律亦允許其降低門檻，其目的在於避免僵局發生。例如「選任董事長(§203Ⅲ)」：「第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條之決議方法選舉之」。該條即是為避免公司因少數方反對致未能選出公司代表人，而使業務停擺。
4.針對「普通決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
普通決議事項涉及公司日常經營，應該務求能順利做成決策，因此應貫徹多數決之本旨，以「過半數」作為多數決之門檻。惟早期經濟部見解卻認為，無論董事會與股東會之普通決議，均能以章程調高門檻。有學者指出，若允許章程調高普通決議門檻，將導致公司業務停擺，不應允許。所幸經濟部已然變更見解，按經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函：「為保障交易安全，尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程，而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻，及為避免干擾企業正常運作造成僵局，應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之」。
然而有疑慮的是，若我們認為應禁止普通決議事項以章程提高門檻，則「§157Ⅰ④」是否允許針對「普決事項」發行否決權股？就會產生爭議，從文義觀之似無不可，但從避免僵局之目的觀察則應為否定。
5.針對「董監選舉事項」少數股東享有否決權
因董監選舉關乎公司決策權與監督權之分配，涉及公司經營之核心事項，若允許少數股東享有否決權，則當大股東與小股東間無法達成共識時，就會導致公司因無法選出負責人而陷入停擺，因此經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函認為：『特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作』。
6. 公司僵局的最後手段：「裁定解散公司(§11)」
(第1項)公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。(第2項)前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之。
#星期五民商法教室18
#公司僵局
一起來108年2月27由輔導這間興櫃公司(北極星-KY)的券商怎麼看待財會主管異動一事吧!
重點在於公司新任的會計主管何宜治只有再正文科技擔任至主辦會計，尚不符合「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」暨「發行人證券商證券交易所會計主管進修機構審核辦法」問答集ㄧ、會計主管之定義之情事，因此推薦證券商建議北極星應重行選任符合資格之會計主管。
一、 公司說明發生該重大事件之原因：
1.查有重大事件第9項(總經理或同一任期中董事變動達1/2以上，或財務主管、會計主管、稽核主管或研發主管有異動，且由他人暫代而新任主管尚未經董事會任命者;或獨立董事有異動者。)
該公司於108年2月22日公告調整組織架構執行長吳伯文解任，財務及會計主管郭靜芬因生涯規劃辭職，並自108年2月22日生效，致發生重大事件第9項總經理及財務會計主管異動之情事。
二、 該事件對公司本身、所屬集團、產業及市場之影響：（請具體說明）
1.該公司發生執行長吳伯文解任，財務及會計主管郭靜芬因生涯規劃辭職，主要係舊任執行長吳伯文由於經營績
效不如預期，財務規劃未能配合經營策略等因素，因而解任，然該公司各相關單位均有專業經理人負責公司維運，
且由現任執行副總經理陳紹琛接任代理執行長，陳紹琛先生為美國邁阿密大學醫學博士，歷任美國FDA 藥物評估中心Deputy Director及協助衛生署成立藥品查驗中心CDE等工作，在生醫界實務經驗豐富，且自2014年5月迄今任職北極星，熟悉該公司新藥研發與臨床試驗狀況，因此解任吳伯文先生並不會影響公司經營團隊之運作。另財務及會計主管郭靜芬因生涯規劃辭職，新任財務及會計主管何宜治於108年2月22日接任，經詢該公司表示，何宜治係東海大學企管系畢業，並任職上市公司正文科技會計職務達13年，其中95年9月擔任資深會計管理師，98年5月升任會計主任，101年5月起擔任主辦會計迄今。惟本推薦證券商並無取得其在正文科技財務報表簽章之事證，尚不符合「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」暨「發行人證券商證券交易所會計主管進修機構審核辦法」問答集ㄧ、會計主管之定義：證券交易法第14條明定財務報告上應簽名或蓋章之人為董事長、經理人及會計主管；依據本辦法第2條規定，會計主管係指依公司章程規定或經董事會決議，管理公司會計業務之最高主管，並依證券交易法第14條第3項規定於財務報告會計主管欄位簽名或蓋章之人。因此，本推薦證券商建議該公司應重行選任符合資格之會計主管。
該公司組織調整後，其執行長及財務會計主管雖有異動，然自異動日起即有接任人選，該公司後續將調整產業策略
佈局，更嚴謹的進行財務稽核與規劃，以加速進行主要的臨床試驗並積極進行與大藥廠之併購或授權協商，故對公
司本身、所屬集團、產業及市場應無重大影響。
三、 公司之具體因應措施：
1.該公司於108年2月22日發生重大事件第9項執行長吳伯文解任及財務會計主管郭靜芬辭職之情事，該公司於108年2月22日董事會決議調整公司人事組織，並對公司資源的配置重新檢討，同日即通過新任代理執行長由原執行副總經理陳紹琛兼任及新任財務會計主管何宜治之人事案，並於108年2月23日下午4:00於證券櫃檯買賣中心召開重大訊息說明記者會，說明具體因應措施，該公司董事會決議對人事組織做調整，是為了完善公司治理、健全財務結構、加速進行主要的臨床試驗、積極進行與大藥廠之併購或授權協商，並對公司資源的配置重新檢討，因應未來公司發展所面臨之挑戰。該公司並表示各相關單位均有專業經理人負責公司維運，在生醫界實務經驗豐富的陳紹琛先亦是北極星之現任資深執行副總，熟悉北極星新藥研發與臨床試驗狀況，由陳紹琛執行副總擔任執行長之工作，故解任吳伯文先生並不會影響公司經營團隊之運作。該公司組織調整後，將會調整產業策略佈局，更嚴謹的進行財務稽核與規劃，以加速進行主要的臨床試驗並積極進行與大藥廠之併購或授權協商。此外董事會也決議進行五佰萬美金之私募案作為初步籌資方案，並將進一步辦理私募或現增，積極爭取潛力投資者挹注北極星未來之營運資金，董事會與改組後之經營團隊將齊心合作，加速臨床試驗進度，積極實現與大藥廠之併購或授權，故該公司因應措施屬妥適，惟新任會計主管尚不符合「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」暨「發行人證券商證券交易所會計主管進修機構審核辦法」問答集ㄧ、會計主管之定義之情事，本推薦證券商建議該公司應重行選任符合資格之會計主管。
新藥生技股的經理人KPI 真的很難用電子業方式衡量，好幾年營收掛蛋，持續燒錢運營，燒光了，藥證沒有開發完成，就要被撤換掉，然後被新金主再引進一批新經營團隊。
🔎問題一
雖然民國99年公司章程第六條的規定就已經在發行股票
然後桃園航空城的財務經理說：6.8億的股票在財政局
但財政局長說沒有在財政局…
那6.8億的股票在哪裡？
桃園航空城公司不能每一次都說以前就規定要做了
如果以前就做了是正確的
那老百姓幹嘛要改朝換代？
🔎問題二
現在桃園市政府又正好要把69億的土地
大費周章的作價給經發局，再做給航空城
然後讓航空城增資，增資了以後航空城的所有業務
再委託回來給桃園市政府的新工處工務局來做
為什麼要繞那麼多個圈做那麼多個事情？
中間斧鑿的痕跡，實在是太令人費解…
然後偏偏在這個時候又要增資並發行股票
有太多讓人匪夷所思的地方…
⚠️ 我要求桃園航空城：停止及撤掉發行股票
#舒翠玲
#我的用心您看的見
#市議員舒翠玲
#舒翠玲看見孩子的未來
#最用心的議員舒翠玲
#桃園市政府
#桃園航空城
#航空城增資
#股票
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【智翔的議會質詢-桃園航空城公司、桃園捷運公司（4/21）】
＃航空城公司發行股票
今天在議會中，許多市議員針對航空城公司發行股票一事提出質疑，雖然航空城公司堅定立場，事後也貼出新聞稿，說明發行股票是因為去年經發局將中壢區青芝段2筆土地，總金額69億餘元作價給航空城公司，航空城公司便依《公司法》161-1條以及公司組織章程規定，於發行新股變更後3個月內發行股票。
但智翔對此提出更進一步的質疑，既然董事長在答詢時一再堅稱發行股票非公開，且由桃園市政府100%持股，則在引援法條上，桃園航空城公司應不屬於161-1條中載明「公開發行股票之公司」的規定，再者，若航空城公司屬於非公開發行股票公司，則在《公司法》於2018年8月修正公布後，得免印製實體股票，航空城公司此舉無疑是脫褲子放屁。
一般公司發行股票的用意，在於吸引投資，募集資金，航空城公司連年虧損，目前功能性以招商為主，印製實體股票是否在為往後公司獲利時，將股票出售給他人，這絕對不是單純的想太多，而是合理的質疑，航空城公司無需一再以公司章程為由，需要修正的地方就應修正。
＃獨立董事設立
再者，航空城公司目前董事皆由各局處首長擔任，為避免治理上的不足， 應委請外界可昭公信之獨立專家（會計師／律師）擔任獨立董事，並設置薪酬委員會、審計委員會或是其他特別功能委員會，除完善、強化公司的治理，二來也可藉由薪酬委員會的運作，避免董事長薪資報酬與公司績效不對稱，有肥貓之虞。
親愛的大家
其實我之前一直猶豫到底要不要拍這一支片(抓頭)因為我之前情緒一直不穩定加上有的事情真的非常PERSONAL，但就在達到一萬訂閱的那天早上我下定決心一定要好好拍這部片，大家對我毫無保留的支持讓我非常感動😭所以我也希望也能用自己的方式回報大家！如果這部片能給大家一點勇氣或是感觸、感動也好🙏謝謝大家的直持和關愛我愛您們！！！！！2020年也要繼續相親相愛呦😘
中華民國癌病腫瘤患者扶助協會官網
https://ctpaa2015.weebly.com
以下資訊轉貼自官網頁面
最近協會向永豐銀行爭取了合作
我們即將開始提供刷卡捐款的服務囉!
想要和我們一起
陪伴病友、支持病友、鼓勵病友
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您可以
方法一 捐贈髮束
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再次提醒大家~
15公分指的是《成人》所需長度
小朋友需""20公分""以上
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小朋友低於20公分是不適合使用的喔！！
相關問題請參考：
小髮的困擾
https://www.facebook.com/ctpaa2015/posts/646555448825427
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https://www.facebook.com/ctpaa2015/posts/505357816278525
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也讓自己在暖暖的冬天裡
有美美的溫暖喔！
相關問題請參考：
愛心無價，編織溫暖
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相關問題請參考：
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BC%E7%A5%A8%E4%B8%80%E9%BB%9E%E5%B0%B1%E4%B8%8A%E6%89%8B/558352260979080
方法四 小額捐款
10元、50元、100元以結緣為主的小額捐款
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小額捐款帳戶
郵政帳號 (代碼700)
戶名/社團法人中華民國癌病腫瘤患者扶助協會
帳號/ 0002319-1205950
郵政劃撥
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帳號/50337851
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戶名/中華民國癌病腫瘤患者扶助協會
帳號/360 1200 0131 7
永豐銀行(代號807)
戶名/社團法人中華民國癌病腫瘤患者扶助協會
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陽信銀行北投分行(代碼108)
戶名/社團法人中華民國癌病腫瘤患者扶助協會
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方法六 捐贈物資
對我們來說，不管是行政用品，
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方法四、方法五與方法六
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