#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗
本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
台灣 十大 法律事務所 在 [經驗] 日本大型法律事務所中的台灣律師- 看板Oversea_Job 的推薦與評價
網誌版：https://reurl.cc/nngpev
這篇〈日本大型法律事務所中的台灣律師〉，是我最近寫的一篇小型調查文章。起心動念
是因為，在這圈子常聽到「法律人要去國外工作很困難」的說法。我想困難肯定是有的，
法律專業有地域限制，要像工程師或醫師那般帶著專業去國外工作，本來就不容易，但也
絕非遙不可及。最常聽到的是去美國拿JD或LLM學位（後者較難在美就業，最後大多都回
國了），風光的在紐約或加州做商務律師，屈就的在華人小所當移民律師（後者我是有聽
過實際案例的，報酬真是少到可笑，實拿的數字可能比台灣普通上班族還少......後來他
們都寧願回台灣當藥廠或科技公司的法務），應該是台灣跨國律師最常見的道路。但留在
美國是一條極虐之路，讀完一年的LLM大概200萬台幣跑不掉，更別提三年的JD所花的精力
、金錢跟機會成本了，對大部分人來說這絕非划算的投資。
去美國當律師難如登天，那去近一點的日本總可以吧？台灣會日文的人滿坑滿谷，法律系
教授留日的也不少，照理說應是可行的選擇。弔詭的是，距離很近又是法律繼受母國的日
本，卻反而很少聽到有台灣律師在執業。但也不是完全沒有，我很久以前就聽過台大校友
孫櫻倩律師在日本的故事，因此一直知道台灣律師是可以用「外國法事務律師」的資格在
日本執業的，日本最大的西村朝日法律事務所還為了她的事情跟日本政府打官司，因而開
創「台灣法事務律師」的首例，在圈內早已蔚為傳奇。儘管如此，坊間依然盛行「台灣法
律人不能在日本工作」的說法。因為每次被問到這點時，雖然我知道可能性不是0，但缺
乏具體的數字，總覺得沒有反駁的依據，講起來有點心虛。
既然沒有現成的證據，那就自己做一個吧！為了判斷這到底是不是謠言，我直接去日本前
五十大法律事務所的官網，把律師名冊中的華人名字一個一個點開來，確認是不是台灣人
（因為中國人很多，這和中日跨國法律業務量較大有關），因而找到了2021年的現在，在
日本法律事務所工作的九位台灣律師（有幾位是在台灣分所）。跟美國相比並不算很多，
但應該也算是一劑心針。這應該是目前相關主題上最新、最全的資料了，雖然調查這件
事並不算一件很困難的工作，但在公開的管道上似乎一直沒有人去做。對日本工作有興趣
的法律人，當有人質疑你的跨國能力時，轉貼這篇給他看看吧，在日本大所工作的律師可
多著呢～
（統計表格請見部落格：https://reurl.cc/nngpev，此處僅顯示律師個別簡歷）
1. 孫櫻倩
孫櫻倩律師2001年畢業於台大法律系與國企系，2003年至2006年陸續任職於寰瀛法律事務
所、北美智權股份有限公司。隨後負笈日本，2009年東京大學法學政治學研究科碩士畢業
後，進入西村朝日法律事務所（2021年日本全國排名第1）。
2012年，孫櫻倩律師曾向日本法務省申請登錄為「外國法事務律師」，但日本政府以「過
去未曾承認台灣律師」為由駁回申請。西村朝日法律事務所遂成立小組處理本案，主張台
灣為WTO之會員國，日本法務省對於孫櫻倩申請案的見解顯然違反WTO規定。經歷一年半的
努力，在2014年5月28日，孫櫻倩正式取得日本「外國法事務律師」資格，成為東京第一
律師公會的會員，也是第一位日本官方承認得於日本執業的台灣律師。
2. 張勝傑
張勝傑律師1996年畢業於台大法律系，1998年起任職於行政院陸委會。2000年起任職於寰
瀛法律事務所，期間曾於2006年取得英國格拉斯哥大學法學碩士學位，回國後在真理大學
財經法律學系兼課。2011年起任職於昕宇法律事務所，2020年成為西村朝日法律事務所（
2021年日本全國排名第1）台灣分所主持律師。
3. 吳曉清
吳曉清律師2004年畢業於台大法律系，2007年考取律師資格，並於2008年取得台大法研所
碩士學位。隨後赴日，並於2012年取得一橋大學法學研究科博士學位，同年進入安德森・
毛利・友常法律事務所（2021年日本全國排名第3）東京主所。2018年4月，回到台灣進入
萬國法律事務所，2019年4月起任職於安德森・毛利・友常法律事務所新加坡分所。
4. 鄭宇恬
鄭宇恬律師2010年畢業於台大法律系，隨後攻讀台大法研所碩士學位，期間曾於2014年至
早稻田大學法務研究科交換半年，2015年起在理律法律事務所工作近一年半。2016年碩士
畢業後，曾短暫任職於西村朝日法律事務所，並於2017年年底進入安德森・毛利・友常法
律事務所（2021年日本全國排名第3）。
5. 紀鈞涵
紀鈞涵律師2001年畢業於台大法律系，同年考取律師資格。2005年台大法研所碩士畢業後
服務於萬國法律事務所。2015年取得東京大學法學政治學研究科碩士學位，同年進入西村
朝日法律事務所。2019年起服務於森・濱田松本法律事務所（2021年日本全國排名第5）。
6. 蘇春維
蘇春維律師2001年畢業於台北大學法律系，2010年台北大學法研所碩士畢業後服務於萬國
法律事務所。2017年取得明治大學法學研究科碩士學位後，任職於森・濱田松本法律事務
所（2021年日本全國排名第5）。
7. 翁乙仙
翁乙仙律師2010年畢業於台大法律系，2012年取得台大法研所碩士學位。2013年考取台灣
律師資格後，服務於萬國法律事務所，期間曾於2016年赴美攻讀哥倫比亞大學法學碩士學
位（LLM）並考取紐約州律師資格。2018年6月後，赴日進入渥美坂井法律事務所（2021年
日本全國排名第8），2019年取得「外國法事務律師」資格（原資格國法為「台灣法」，
指定法為「美利堅合眾國紐約州法」），註冊於東京第二律師公會。
8. 黄昱毓
黃昱毓律師2004年畢業於輔仁大學法律系，2007年考取律師資格。2008年中原大學財經法
律所碩士畢業後，進入律宇國際商務法律事務所，2009年則任職於博宇國際法律事務所。
2017年大阪大學國際公共政策研究科碩士畢業，同年年底通過中國司法考試，取得中國律
師資格。2018年進入淀屋橋・山上合同法律事務所（2021年日本全國排名第19）。
黃昱毓律師同時也是作家，著有心理勵志書《我不是叛逆，只是想活得更精彩：小律師的
逃亡日記》、《直到最後的最後，我都會堅持下去！：小律師的逃亡日記2》、工具書《
時間感手帳的誕生：小律師的斜槓手帳術》、《跟著律師到日本買房子：日本購屋置產必
備寶典》等著作，並經營臉書粉絲專頁「律師的逃亡日記Running Lawyer’s Diary—黃
昱毓律師」。
9. 許明義
許明義律師1995年畢業於台大法律系，1999年曾短暫服務於中天國際法律事務所，同年至
北海道大學法學研究科研修一年。2000年登錄為台灣律師後，進入台灣國際專利法律事務
所服務。2002年任職於上海美達律師事務所，2005至2012年陸續在深圳富士康、台灣光寶
科技和國光生技等企業擔任法務主管，期間並於2013年考取中國律師資格。2013年進入日
本安德森・毛利・友常法律事務所一年，隨後於島田法律事務所（2021年日本全國排名第
35位）執行外國法律師業務。
許明義律師2016年曾翻譯島田法律事務所的著作《日本債權回收實務》為繁體中文版，
2019年後在筑波大學商學研究科擔任兼任講師。
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※ 編輯: alwaysbevery (118.233.73.38 臺灣), 04/30/2021 21:47:57
※ 編輯: alwaysbevery (118.233.73.38 臺灣), 04/30/2021 21:50:31
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