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【法律一分鐘】｢俄羅斯轉盤」與「德州槍戰」
作者:蘇姵蓁律師
合資公司可透過股份或出資額之持有、策略聯盟或合夥等契約安排或混和以上兩種方式，例如以閉鎖性公司搭配股東協議契約等方式安排組織架構。當股東利益不一致時則可能使表決機制失靈，又因股份缺乏流通性而無法透過轉讓加以解決，因而產生合資公司之僵局（dead-lock）。
在各種僵局解決之協議或條款中，較特殊者屬｢俄羅斯轉盤（Russian roulette）」及「德州槍戰（Texas shoot-out）」，此二者均為強制買賣協議下之條款。前者即公司一方股東向他方提出出售股份之要約，被要約人得選擇接受要約，使要約人退出公司；反之若不願接受要約，則被要約人須以原要約之內容出售其自身持股予要約人。而所謂「德州槍戰」則係指一方股東提出購買他方股份之要約，被要約人得選擇接受要約出售其持股，或以更高價格收購要約人之持股，亦得約定以「密封競標」之方式進行由雙方各自出價，而出價較低者應將其持股出售予他方。
（本文之內容不代表本所之立場或法律意見）
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#公司型態設立
設立公司的第一步，先知道自己適合什麼企業型態，後續經營管理以及未來發展性將會更清楚明瞭。
以下介紹不同的公司型態供大家參考。
#商號
屬於「組織」形式概念，不須公司登記，僅需商業登記即可。
優點為股東單純、管理成本低、報稅相對容易。
但成員須承擔「無限連帶清償責任」，也就是若有虧損或是欠債(甚至高於當初的投入資本)，都必須償還直至付清為止。
🔸獨資: 股東人數1人
🔸合夥: 股東人數2人(含)以上
#公司
(1) 無限公司: 無限責任，股東對公司有「無限清償責任」。
(2) 有限公司: 有限責任，股東以出資額為限對公司負責。
(3) 有限合夥: 由普通合夥人和有限合夥人組成。
普通合夥人是實際經營業務之人，負無限責任。
有限合夥人未實際參與經營，僅以出資額負有限責任。
(4) 兩合公司: 公司股東組成包含(1)、(2)，即具有無限責任和有限責任的股東。
(5) 股份有限公司: 需有兩個股東以上，責任以股數作占比。內部會有股東會、董事會、監察會等。
🔸股東會: 擁有公司的責任所有權
🔸董事會: 實際營運者
🔸監察會: 監督董事有實際營運狀況
(6) 閉鎖型股份有限公司: 和股份有限公司近似，但股東限制50人以內，可以勞務出資，且股份轉讓受限制。
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