關於 應經 董事會 決議事項 ，我們在網路上蒐集到這些相關的討論、資訊與評價

#月旦會計實務研究 第45期(2021,9)
　　
　　
📕本期內容
　　
【本月企劃】增進商業競爭力的商業事件審理法正式上路
🎯論公開收購下目標公司防禦措施之規範／郭大維
　　
🎯獨立董事召開股東會啟動派系紛爭／陳連順
　　
🎯從東元經營權之爭看菱光公開收購案之相關爭議／洪秀芬
　　
🎯菱光公司線上董事會決議事件的啟發／陳建佑
　　
【月旦時論】
🔸因應全球暖化，臺灣宜預作碳權或碳交易準備／伍大開、黃勢璋
　　
🔸信託2.0──設計思考於信託領域之應用／李智仁
　　
🔸從大立光與先進光智權爭訟和解案談公司治理與智慧財產權管理／賴文智、劉承愚
　　
🔸全球最低稅負機制之發展與挑戰／黃劭彥、陳俊志、楊玉婷
　　
【執業進修】
✒評估減損之審計品質缺失懲戒案例介紹／編輯部
　　
✒數位資產的財會法律問題──以美國上市公司為例／鄭旭高
　　
【公報釋讀】
◾審計準則公報第45號──查核工作底稿準則／黃琦文、夏翊翔
　　
【學習式判解評析】
📃海外財產交易損失應否計入所得稅法有關交易損失之扣除範圍？──最高行政法院108年度大字第3號大法庭裁定評析／吳美齡
　　
【國際經貿時論】
◾香港投資移民與會計新藍海／廖建勛
　　
【函令解析】
🔸經濟部新修正「汽車買賣定型化契約應記載及不得記載事項」應納入「新古車」之適用／葉家宇
　　

📕本期完整介紹：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=3822
　　

　　
　　

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【實務見解，分享！】

⭐最高法院109年第686號判決

今天複習的爭點是，
📍董事間競業禁止的射程範圍？
📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？

順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！

👉法院怎麼說：
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(一) 按公司法第209條第1項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益，與公司為現實之競業行為，防制此利益衝突之情事，以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務，即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為，他公司如非為營業性質相同或類似者，因二公司間無競爭關係，無適用競業禁止規範之必要；他公司如為經營同類業務者，因存在競爭之可能性，仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司，#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司，#或為關係企業（公司法第369條之1參照），雖各公司獨立存在而有各別法人格，#因在經濟意義上實為一體，或無利益衝突可言，#則不構成競業行為。

(二) 又證交法第26條之1規定：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」，與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」，#用語雖不同，#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露，使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定，董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容，並取得許可，#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務，#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷，即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容，檢視是否已充分揭露。

(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案，應適用證交法第26條之1規定，在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案，說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者，#始得表明於股東會討論該議案前，#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明，均應依上開規定，適當而充分揭露董事競業行為之資訊，始能謂無違反證交法第26條之1規定。

(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定，公司董事選舉，採候選人提名制度者，股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單……」，係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事候選人審查之標準，#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會，#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由，#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制，系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除，系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉，作成系爭第四議程決議，其內容未違反公司法第192條之1規定，因而駁回上訴人確認該決議無效之訴，核無違誤。

判決全文在這邊：https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1

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大家都了解了嗎？😁

＃賴川高宇祁明的民商法教室
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今天上午，時代力量黨團召開「中資投審國安漏洞，政府應行實質審查」記者會，針對 #科學園區物流事業被紅色資本入侵爭議，繼續提出制度面的各種問題。
　
在台灣的物流產業，嘉里大榮和新竹物流是第三方物流的巨人，市佔率超過60%（不計入中華郵政）。在B2B領域，這兩家公司更是市場上的霸主。
　
理論上，兩家應該高度競爭的公司，卻有 #董事重疊、#聯合行為疑慮 的種種問題，值得大家密切關注。
　
#嘉里大榮獨董李盈助應當然解任
　
根據嘉里大榮(2618)在7月20日發布的重訊，股東會決議解除董事競業限制，讓新竹物流的董事李盈助，擔任嘉里大榮的獨董。　
　
這有什麼問題呢？問題可大了。

依據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》，公開發行公司的獨立董事於執行業務範圍內 #應保持其獨立性，#不得與公司有直接或間接之利害關係，不可以是該公司的大股東，或者握有該公司董監席次法人股東的董監或員工。
　
然而，依據經濟部登記資料，嘉里大榮的獨立董事李盈助，同時是嘉里大榮第四大股東盈新公司的監察人，依法，#不能擔任嘉里大榮公司的獨立董事。
　
再者，李盈助同時也是新竹物流的董事。但是，新竹物流的子公司新竹貨運，已在嘉里大榮公司有一席董事謝文倩。在這種情況下，更難以認為新竹物流的董事李盈助，對於嘉里大榮公司具有獨立董事所必要的獨立性。
　
至此，李盈助在嘉里大榮的獨董職務，依據證券交易法第14-2條第4項規定，#當然解任。
　
#嘉里大榮與新竹物流的聯合行為疑慮
　
還不只如此，新竹物流間接掌握嘉里大榮公司一席董事和一席獨立董事，還衍生出公平交易法上「聯合行為」的風險。
　
依據公平交易法的規定，具有競爭關係的事業，不得為聯合行為。
　
然而，新竹物流的關係人——特別是董事李盈助——同時有機會參與新竹物流和嘉里大榮的董事會，決定包括 #從運費到交易的對象和地區的營運決策，而讓原本具有相互競爭關係的新竹物流及嘉里大榮，有 #藉此為聯合行為的風險。
　
事實上，自從國內疫情爆發以來，#國內貨運業者大幅調漲運費，已經讓下游廠商苦不堪言。對於各家公司有無違反公平交易法或是其他相關規定，交通部、公平會應該要介入調查了。

內政部應立刻退回，新北市政府魏家新燕土地開發案

民進黨立委陳其邁今指出，味全董事會日前通過決議，評估處分新北市三重新燕土地，若味全土地易主，開發主體即變更，內政部應退回該案，讓新北市政府重新研議。內政部長陳威仁答詢表示，若繼承產權人同意按照承諾事項開發，就沒有問題。對此，陳其邁痛批，內政部包庇頂新，護航財團炒作土地。

陳其邁說，新北市整府依都市計畫法第27條，以「經濟發展」為由變更地目，經發局卻從未參與開會，內政部也曾提醒新北市「個案變更」案例過多，為有效整合公共設施、避免影響都市發展，要求新北市政府應通盤檢討，但如今內政部卻成為土地炒作的幫兇，令人失望。

陳威仁隨即說，新北市政府相關計畫尚未送達內政部，所以沒有退回的問題，陳其邁則痛批，根據內政部都市計畫委員會第 824 次會議紀錄，內政部已原則同意，但開發主體變更，計畫勢必改變，內政部應退回該案，讓新北市政府重新研議。