📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照（前司法院院長）
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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會計師函授推薦 在 [心得] 2015會計師考取經驗談- 看板Accounting 的推薦與評價
我是第3年考取會計師，3年來在版上獲得不少資訊與幫助，
以下分享我自己的準備經驗供大家參考，希望能有幫助。
【個人背景】
我是多年前畢業於112管院的半全職媽媽，
半全職是指我一打二帶2個小孩(目前3y+1y)，兼做夫家公司的外國業務。
平常都是夜深人靜時利用半夜上函授課程和唸書。
雖然畢業於112管院，可是當年年少輕狂的我大學時代之混，簡直讓我感到殘愧啊~
所以會計師報名資格所需學分我一律缺乏，
全都是後來在文大推廣部補足的。(推薦，老師很佛心)
會計程度也很差，完全是靠補習提昇上來的。
【補習推薦/準備方式】
先聲明，補習推薦的部分純屬個人觀感，
即使是我不推薦的老師，也絕對不懷疑他們在該領域的專業，
只是上課方式比較不適合我。
(最後有3家補習班-超函/高點/名師的函授綜合評價)
一、國文
準備方式：無，憑著自己高中國文成績還不錯就索性放膽完全不準備了，
事實上也實在沒有多餘的時間分給國文，不過還是幸運地在第一年通過本科。
二、審計學
補習推薦：唯一推薦志聖/超級函授金永勝老師，
能把審計學如此不平易近人的科目，以各種生活化的例子闡明，
並化繁為簡，整理出最精華的板書筆記的，大概就屬金大牌。
上函授課程中，還時常被老師戳中笑點，害我戴著耳機，對著螢幕狂笑。
託老師的福，第一年就順利通過本科。
使用書籍：金永勝老師的課本、題庫，審計公報
準備方式：上課內容徹底理解，搭配老師上課畫的重點(包含課本與公報)及寫的筆記，
做選擇題的答對率就不低了。針對申論題，就必須背下老師叮嚀必背的部分，
未強調必背的重點則需看熟。而老師沒畫的重點，就沒有特別留意。
課本與題庫書中的選擇題都有做完，申論題則有看完。
三、中會
補習推薦：志聖/超級函授的郝強老師，郝強老師的評價兩極，我是比較正面評價的，
畢竟託老師的福，我也是第一年就通過。
不過千萬建議，像我一樣底子不好的，或是第一輪聽課的人，
最好像我一樣選擇函授才上郝強老師的課，
不然在現場回答不出問題會被老師慘電
(問題是底子不好或是第一次聽課就是回答不出來啊！！)，
老師脾氣不好，而且通常開課第一堂，會先給大家下馬威，發個脾氣罵罵人，
我是用快轉帶過這段啦~郝強老師的上課方式是觀念先簡單講解後，
帶大家做一兩題經典的代表性題型，我覺得習慣老師的上課方式後會倒吃甘蔗，
很容易理解上課內容；另外，老師蠻擅長搭配口訣幫助記憶，
有時口訣念很快，我底子又不好，無法一下子記下來，
就是迴放數次直到我抄下整句口訣，之後再慢慢背。
函授的好處就是在此，聽不懂或打嗑睡沒聽到的內容，都可以迴放到聽懂為止。
老師上課不會帶非常多題目，可是帶的題題都經典，題題都仔細講解，
這點跟名師的巫毓琪老師相反，巫毓琪老師喜歡在上課當下就地毯式地快速帶
很多題目，個人比較喜歡郝強老師的方式，
因為我底子不好，上課可能可以理解到80%左右，
剩下的20%靠自己另外做題目去補強；在上課期間還沒有100%理解的當下，
地毯式的快速帶題只是浪費時間而已。
使用書籍：郝強老師的課本、藍色題庫、林蕙真老師課本(少用)
準備方式：上課的內容尋求一定要聽懂，底子不好聽不懂的部分，就迴放再聽一次。
課本習題有做完，字典一般的藍色題庫也做了有80%以上。
其實這樣應付考試已經非常足夠，不用另外搭配教科書也是可以的。
四、成管會
補習推薦：名師補習班巫毓琪老師。第一年買超級函授全套時搭配的成管會老師是簡國倫
，連第一堂課都沒有興趣聽完，深深覺得這個老師真的不是我的菜，
難怪網路上討論度很低，適逢我也沒有多餘時間準備，就索性放棄本科。
第二年才買了名師補習班的函授。巫毓琪老師不愧是三大會科網路上一片好評
的名師，把所有觀念都講解得非常淺顯易懂，缺點就如同上述，上課帶太多題
目，有點浪費時間，通常我都是快轉帶過。另外，名師補習班的雲端函授畫質
沒有超級函授及高點好，講義選用的紙質和裝訂方式很差，是用書脊部分用訂
書針裝訂的那種方式，非膠裝，所以講義會很厚很笨重。
不過再次重申巫毓琪老師真的教得很好。
使用書籍：巫毓琪老師上課講義
準備方式：這科我第二年時通過得很心虛，雖然函授的課我全部聽完了，在上課的當下也
有充分理解老師的上課內容，可是因為第二年我花比較多的時間在高會上，導
致直到考前一個月我都還打算放棄成管會。一直到我聽了總複習的課程，做了
一些總複習講義的題目，發現似乎沒有那麼難，尤其是管會的部分，蠻多題目
可以憑常理推導出答案，所以當時在剩下不到1個月的時間，我就半放棄成會，
主攻管會，以總複習講義為中心，不熟悉的觀念才回頭翻閱正課講義。萬萬沒
想到，第二年還真的幸運通過本科，可能運氣好，正好這年的題目難度比較佛
心吧！
五、商法
補習推薦：第一年準備時，我買了過季的高點商法，包含了周律師公司法、程律師證交法
、施敏老師商會法，
另外超級函授的全套函授中的商法陣容是董謙老師公司法、金永勝老師證交法
&商會法。以上師資都非常推薦，唯上課架構不同，法科的上課方式大致分為2派
，一種是律師派，會從法理講解再帶到條文，不會按照順序從第1條講解到最後1
條，以上的周律師、程律師、董謙老師都是屬於這派，我覺得這派可以幫沒基礎
的打好底子。另一種就是非律師派，以上的金永勝老師和施敏老師是這派，上課
方式就是鉅細彌遺從第1條講解到最後1條。第二年我又買了名師補習班柯憲榮老
師的商法函授，相形之下就比較不推薦了，因為上課方式幾乎就是把法條抄成筆
記。
使用書籍：各老師上課講義、周律師公司法實戰解析、程律師會計師商法選擇題、
會計師小法典
準備方式：上課聽懂是最基本的，非常推薦以周律師、程律師的課程打底，再視需要搭配
其他老師的課程。公司法的重點條文要幾乎能背下條號及內容，證交法我覺得
金永勝老師的課本整理得非常好，並納入了相關的公司法概念，可以融匯貫通
，熟讀的話對公司法、證交法都很有幫助。商會法我也是主要唸熟金永勝老師的
課本。
六、稅法
補習推薦：唯一推薦施敏老師。三年來我都是使用施敏老師的課本準備，因為施敏老師的
課本整理得非常好，但到第三年才買了施敏老師的函授，完全有種相見恨晚的
感覺，覺得自己白白走了2年的冤枉路啊~根本是早買早通過啊~施敏老師除了擅
長整理、類比之外，上課時常搭配實例講解看似抽象的觀念，而且課文中很多
小細節、小名詞都不厭其煩地解說意義，理解後對於記憶幫助很大，第三年託老
師的福，終於通過這個難纏的科目。第一年買超級函授全科搭配的是網路上好評
居多的張建昭老師，可是零稅法底子的我實在完全不適應這種天馬行空的上課方
式，再加上板書過於潦草完全看不懂，上課感覺不是很好吸收，而且堂數又爆炸
性的多，索性就決定自修。第二年也買了名師補習班柯憲榮老師的稅法函授，心
得同上，其實就是把法條抄成板書。所以總結就是，唯一推薦施敏老師。
使用書籍：施敏老師課本、題庫
準備方式：3年來我都是使用施敏老師的課本和題庫書，每年買最新版，因為唸書的時間已
經很受限，不想再浪費時間自己找最新資料更新課本內容，畢竟稅法是年年更
新的。施敏老師的課本已經整理得非常好，非常考試導向，熟讀這本應該可以
不用再搭配其他教科書，如果再搭配施敏老師本人的課程，那更是如虎添翼啊~
七、高會
補習推薦：第一年我放棄本科，第二年買了名師補習班的函授，巫毓琪老師真的上得非常
好！即使沒底子都可以聽懂的，而且他的上課內容和解法比較偏林蕙真老師派
，算是比較接近考試主流，缺點就同上述，上課花太多時間地毯式快速講解大量
題目，以及講義裝訂問題。不過瑕不掩瑜，還是非常推薦巫毓琪老師的高會。尤
其在我第三年買了高點徐錦華老師的函授後，更深感到巫毓琪老師教得之好。在
聽徐錦華老師的課程時，我暗自慶幸，幸好我是第二輪才上到徐錦華老師的課，
如果我是第一次聽，絕對會聽得非常吃力，另外，徐錦華老師的解法比較偏向林
美花老師派，就稍稍不是那麼考試主流，然後老師上課及講義的會計用語比較不
是現在主流使用的，例如：控制權益她會說控股權益。
使用書籍：巫毓琪老師講義、林蕙真老師課本
準備方式：在上課充分理解內容之餘，做大量題目幫助進一步的理解是必須的，所以巫毓
琪老師上課講義中的選擇題有幾乎做完，總複習講義題目也幾乎做完。林蕙真
老師的課本據說是考試聖經，不過今年我還是只來得及做完上冊，下冊完全空白
。所幸今年順利通過了。
【3家函授綜合評價】
超級函授：我是102年購入全科雲端函授，當時的雲端函授方式是把上課檔案下載到自已
電腦裡再輸入學員編號/密碼來打開，所以比較不擔心網路不順暢時看課會lag
。(現在不確定是否還是這個方式)所以需要電腦有大量的硬碟儲存空間。
在書面教材方面我很滿意，各科都有老師上課用的課本，補充講義的裝訂也很
精美。本來103年要繼續使用這套雲端函授，無奈我電腦重灌，工程師未幫我
備份，檔案全部遺失，而已超過最後下載檔案期限，只好自己認賠重買別的
函授。
名師：名師的雲端函授是不需要下載到電腦裡的，直接連線觀看，可是我懷疑名師的軟硬
體方面可能比較差吧！(無實質證據，只是個人猜測)因為我人在大陸，一樣是直接
連線觀看的方式，高點的很少lag，名師的瘋狂lag啊~雖然名師還算負責任，有請
工程師跟我聯絡過，不過他是堅持是因為我人在大陸的關係，他們那邊沒有問題。
然後名師的雲端函授制度很特別，他把一堂課拆成3段，1段要扣1個點數去看，名
師會給學員總課程段數1.x倍的點數供看課。我覺得這個制度還蠻莫明奇妙的啦！
選擇函授的其中一個原因就是會想要不懂的地方隨時重看呀~用扣點的方式就無法
隨心所欲重看了。教材方面，同上述，很不精美，裝訂方式很差，搞得很厚很笨重
。不過巫毓琪老師真的教得非常好！
高點：高點的雲端函授也是直接連線觀看的，我在大陸觀看，很少遇到lag的情形，畫質
是3家最優。教材方面，每科都有發放課本和講義，不過我上的科目(商法、稅法、
高會)只有施敏老師有真的用到她的課本，其他老師都是使用自編講義。高點的課
本和講義都很精美。課程內容也是無限次看到飽，而且每段課程都有備註進度，很
容易可以找到想重看的段落。
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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 220.133.208.81
※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/Accounting/M.1445599633.A.8DF.html
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