【祁明老師の司律國考支援】《時程表》
1.考生常見問題Q&A (不定期公開)
2.考生問題密集回答時間(9/29)
3.公司法重要實務見解彙整(9/30)
4.證交法重要實務見解彙整(10/1)
5.水曜日文章or重點補充(10/3)
嗨~各位同學晚安，我是祁明。眼看司律二試就要到了，不知同學們有沒有咬緊牙關加緊複習呢？今年的公司法大修想必讓很多考生傷透腦筋，所以考前這段期間老師在此提供考生一些後援。考量有些同學考試前很少開網路，所以特別提供時程表給同學參考，同學可以依照自己喜好時間自行取用資料(不要再說老師的考前支援是懲罰認真念書的同學了喔XDD)
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<<常見Q&A第一彈>>⭐️⭐️⭐️
以下是最近被考生問最多次(沒有之一)的提問，內容是關於無面額於公開發行公司是否適用的問題。後來我發現講義的論述方式可能會讓考生誤會，所以在此詳細整理一遍，請同學務必看看！！(重要⚛️)
Q：老師你在課堂上有講到『無面額股』有很多優點。既然如此，為何新法無面額股只能適用於「非公開發行公司」？ 若「公開發行公司」採用無面額股，為何會影響投資人權益呢？
A：這是涉及交易習慣的考量，避免投資人誤會。因此，僅現有的「公開發行公司」不得採無面額股，但並未禁止無面額股的非公發公司轉為公發公司哦！
【⚛️釋疑】：類似上述的問題，我發現同學觀念有所混淆，而原因可能肇因於總複習講義及修法講義的一段紀載，即「公開發行公司不能改發無面額股」，而該用語有可能會導致考生誤會，若有造成混淆的話在此跟同學致歉，老師在這邊詳細再解釋一遍，請同學務必看過：
一、所涉條文
§156(第1項)：股份有限公司之資本應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
§156-1：(第1項)公司得經股東會特決將面額股轉為無面額股。(第4項)公開發行公司不適用。
二、文義可得之結論
從上述規範我們可以確定一件事情：在新法施行前已經成為公開發行公司的股份有限公司，無法透過§156-1換軌，因此無法發行無面額股。
三、文義上未言明之問題
1、 採行無面額股的非公開發行公司，將來公開發行後應如何處理？是要強制換回面額股？還是維持無面額股？法無明文，容有疑義，分論如下：
(1) 立法理由：
「至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆」中，僅解釋公發公司不得從面額股改採無面額股；並未明白處理採無面額股公司將來公開發行後應如何處置。
(2) 劉連煜老師的新版教科書：
劉老師認為應續行採無票面金額股，但書中並未敘明原因。
(3) 經濟部在修法宣導簡報中亦表示：
未來公發公司採無面額股者，倘將來欲公開發行，可不必轉為面額股。但也未敘明條文依據及原因。
(4) 祁明老師の觀點
A、《文義解釋與體系解釋》🥇
§156-1是在規範：「換軌：面額👉無面額」的問題
§156則是在處理：「無面額股容許性」的問題。
換言之，從§156之文義，「所有」股份有限公司均有採無面額股之可能。而§156-1僅規範已公開發行股份之股份有限公司，針對有無面額議題「禁止換軌」；而非公開發行公司則規定可以「單向換軌(有👉無)」。
B、《目的解釋》🥈
另從立法理由觀之，禁止公開發行公司換軌之理由在於：避免造成投資人交易習慣及資訊之混淆。故若該股份有限公司在公開發行之前已採無面額股制度，則不會有導致投資人混淆的問題(甚至可以說，若我們要求他要強制換軌回面額股，反而會造成混淆)，故應續行無面額股
C、 小結：⭐️
綜上所述，講義裡面「公開發行公司不能改發無面額股」的敘述，嚴格來說少了「現有」兩個字，亦即「現有之公開發行公司不能改發無面額股」，否則有導致投資人混淆之疑慮。反之，若係非公開發行公司已採無面額股制度者，其將來公開發行後，仍可續行無面額股制，無混淆投資人之問題。
2、 可否募集設立公司時即採無面額股制度？
綜合上述，按§156、§156-1之文義、體系及目的解釋，應採肯定說。
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