#名人堂-葉銀華
獨董的當然解任 誰來認定?
(網通大廠友訊最近出現獨董資格爭議。記者邱德祥/攝影)
獨立董事(簡稱獨董)提名,必須符合獨立性與專業性的資格條件,再由股東會選任之。依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」,若獨董於任職前二年或任職期間有不符資格條件者,則屬當然解任。當然解任的意思是指不用經過特定程序,自有違反其資格事實發生時,獨董自然解任。
但問題來了,上述獨董的當然解任誰來認定?法規精神是隨時皆確保獨董的一定品質,但是否被正確使用?
日昨,友訊公告董事會解任二位獨董,理由是向公司及關係企業取得報酬,違反獨立性。而被解任的這二位獨董(稱自己為改革派),利用證交法給予獨董準用公司法監察人職權,於六月一日召開股東臨時會,要解任董事長之董事職務。
這二位獨董強調,絕無違反獨立性之情事,友訊的重大訊息未交代違反細節,若有證據就要提出。對此友訊也再發聲明,稱已取得證據,證明二人違反獨立性,因此當然解任即生效力。
友訊進一步表示,依公司法規定,解任或選任董事長、副董事長,應有三分之二以上董事出席,及出席董事過半數同意,因二位獨董於董事會開會前已當然解任,故董事會應出席董事為六席。當日友訊董事會除李中旺缺席外,實際出席董事共五席,該董事會出席已達法定要求,並經出席董事決議通過,解任李中旺副董事長職務。
從上述個案顯示,友訊董事會八席董事,公司派有五席、改革派有三席(副董事長與二位被解任的獨董),如果有三席未出席,公司派就不能解任副董事長職務。因此,解任獨董有一石二鳥的效果,公司派不僅可以解任與市場派(台鋼集團)合作的副董事長,亦可掌握董事會。
原本董事是由股東會選任,要解任也要由股東會為之。但獨董有資格條件,且違反者屬當然解任,因此,就法規言此種情況解任不用經股東會。但是,引發「未來有可能」當獨董提出不利於公司派意見時,會被董事會以違反獨立性為由,當然解任獨董。雖然這種狀況,獨董可向法院聲請定暫時狀態之處分,先維持住獨董身分,但公司亦可能再反制,這些又將增加獨董行使職權的困難度。
過往股東會、董事會決議如有問題,大都透過提起訴訟由法院決定,問題則回到法院判決是不是夠快,而不要讓爭端懸而未決。但是資本市場的控制權爭議本就有時效性,大都在有改選董事之股東會前半年期間內發生,有可能等法院判決確定,董事早已改選完成,甚或任期已屆,而無法回復原狀。
獨董資格之當然解任規定,還有一項重大爭議,即是在有違反資格條件之時點,到被解任之期間,獨董參與審計委員會、薪酬委員會、董事會決議的有效性受到質疑,特別是審計委員會由全部獨董組成,更有可能使決議不生效力。
本文並未論斷友訊公司派、改革派、市場派孰是孰非,而是點出獨董資格之當然解任特性,未來可能引發的爭議。解決之道,一是修改法規,將違反資格之獨董解任回歸股東會決議,或由主管機關認定;二是期盼未來成立的商業法院快速地對爭議案件做出判決。
(作者為交通大學財務金融研究所教授)
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獨董資格 在 林德福 Facebook 的最佳貼文
【強化公司治理,提升獨立董事職能】
五一勞動節,金管會主委顧立雄,出席立法院財委會,針對強化公司治理專題報告,不過近期多家上市櫃公司出現狀況,獨立董事監督明顯失能,金管會敲定五月底前修法「大飲條款」,也將針對國內500家上市櫃公司,加強審查獨董資格。
#獨立董事 #勞動節 #金管會 #大飲
(內容摘自新唐人亞太電視台)
獨董資格 在 無限期支持黃國昌老師 Facebook 的最讚貼文
【新聞】
🔰獨董淪為肥貓 金管會終於要清查🔰
🎥金管會修「大飲條款」清查500家獨董資格
https://bit.ly/2V5jn05 by 新唐人
📰立委批獨董責任未追究 顧立雄:須從個案認定
https://bit.ly/2ZKyLh7 by 中央社
📰永豐金弊案 三位獨董未究責仍在職 金管會要查個案認定
https://bit.ly/2GUmD5v by 鉅亨網
📰慶富等弊案 金管會吭都不吭一聲
https://bit.ly/2GRNeis by 自立晚報
📰眾多弊案獨董未究責 黃國昌砲轟金管會修法是空談
https://bit.ly/2Y3tMXd by 民視
📰戰神怒了!黃國昌抨擊金管會未追究涉弊獨董
https://bit.ly/2vy9Lvu by 自由
🔰雙子星案南海控股疑拿中國補助🔰
📰南海疑拿中國補助 投審會:必要時會要求說明
https://bit.ly/2vtsKHI by 中央社
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📰雙子星中資案 黃國昌爆「南海控股」接受中國近10億補貼
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📰南海疑拿中國補助 投審會:必要時會要求說明
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2019.05.01
獨董資格 在 RagaFinance財經台 Youtube 的最讚貼文
華盛証券x Raga Finance 問答遊戲 2021.03
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6. 參與者需確保提供的聯絡方式及個人資料正確無誤,該資料除會用作核實身份及活動聯絡用途外,華盛証券保留被用作其他活動的通知或銷售用途。
7. 如因電子設施、網絡、技術故障或其他非華盛証券可控因素導致參與者未能參與活動,或未能、延誤領獎,華盛証券將不為此負責。
8. 如參加此活動,則表示參加者已閱讀及接受是次活動之條款及細則。
9. 華盛証券保留隨時修訂、暫停或取消此活動的決定權而無須事先通知。
10. 如對是次活動有任何爭議,華盛証券保留最終決定權及解釋權。
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日期:2021 年 03 月 25 日 (星期四)
時間: 下午 18:30 至 19:30
講者: 麥榮發 (Daniel)華夏基金(香港)業務拓展部副總裁
鍾俊鏘 (Joe) 華盛証券業務總監
羅尚沛 (Eugene) 中國銀河國際證券業務發展董事
主持: 顧芷筠 (Debby)
全版本:
https://youtu.be/FVC0PmRUfgg
第一節:大市及科技股走勢
https://youtu.be/Teb8vvZu6-g
第二節:華夏基金 3069 生物科技 ETF
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