居然變少了,幸好差別不大
8/12除息,趕快給錢
股東會董事會差別 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 的最佳貼文
【投保法修正草案】
大家晚安,本週的星期五民商法教室將要討論一則關於公司治理的法規修正,即「對卸任董事之代位訴訟」及「董事失格制」。目前「投保法修正草案」已於行政院會通過、立法院審議中。值得考生密切注意修法狀況。修正重點如下:
1、 對卸任董事之代表訴訟:
增訂保護機構對公司已卸任董事或監察人有提起代表訴訟之權限;訴請裁判解任事由不以起訴時任期內發生者為限。
2、 董事失格:
被訴之董事、監察人經裁判解任確定後,3 年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人等規定。(修正條文第 10 條之 1)
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【修法所涉爭點】
▌爭點一、對卸任董事提起訴訟之權限
1. 偏向不區分的看法
(1) 由股東會決定(廖師)
從目的解釋觀察,因對董事提起訴訟事項,類似§223董事自我交易之情事,董事會成員恐徇同事情而可能損及公司利益。
(2) 由董事會決定(實務)
從文義解釋觀察,卸任董事並非董事,故無公司法§212、213、214之適用。應回歸§202由董事會決定。
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2. 偏向區分的看法(劉師、張師)
「§212、213」與「§214」立法目的有別,前者解決公司與董事間訴訟由誰決定並擔任代表(屬權限劃分議題);惟§214代表訴訟則是創設一個少數股東救濟管道,避免公司怠於訴追董事責任而有害於公司之利益(屬監督權、少數股東權益保障)。張老師認為,解釋重點在於強化訴追可能,無須強求體例一致。
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3. 金管會(修草):大小分流
上市櫃公司適用投保法,以法律明文規定代位訴訟,進而達到區分說的效果。惟無投保法適用之非上市櫃公司(尤其非公發公司),則無適用。多數學者則認為,似無必要為差別待遇。修法後,實務運作如下:
(1)上市櫃、興櫃公司
A.對卸任董事提訴:董事會
B. 代位訴訟:投保中心 (修法後)
(2)非上市櫃興櫃公司(含非公發公司)
A.對卸任董事提訴:董事會
B.代位訴訟:無 (學者認為仍可適用§214)
▌爭點二、董事失格制度
1.上市櫃、興櫃公司:有董事失格制度 (修法後)
2.非上市櫃興櫃公司(含非公發公司):無董事失格制度
#星期五民商法教室26
#修正草案
股東會董事會差別 在 李忠孝 Facebook 的最讚貼文
『累積投票制 vs. 全額連記法
目前公司法允許的是累積投票制,累積投票制的遊戲規則是,如果董事會應選7席,持股100股的股東,可投700股的票。股東可以圈選7位心目中理想的董事候選人,或將700股集中給特定人。開票時,按得票數高低順序當選。因為可以策略式配票,持股最高的股東,不敢忽視第二大、第三大股東的實力,就會事先跟第二、第三大股東協商分配,形成派系共治。
全額連記法則規定,持股100股的股東,投票時可圈選1到7人,但不論你選幾位,每位候選人只能拿到100股的支持,不能集中給。如此,持股較少的派系,不能透過策略配票擠進董事會,董監事改選只能比誰持股多。 』
說實在的,參加過那麼多場股東會還真不知道這兩種的差別...