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📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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上一篇講到不要隨便創業，因為我看過太多創業者是因為『我會煮飯』所以我要創業開餐廳，『我會沖咖啡』所以我要創業開咖啡店，通常有人來找我討論創業的時候只要說我會巴拉巴拉所以我要巴拉巴拉的幾乎沒有好結果。
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每次有人來找我討論時我一定會問他們目前的團隊有沒有滿足『四個能力』，你先思考一下滿足這四個能力的哪一點缺乏哪一點再說。
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所以今天就來分享一下我認為創業必備的四個能力，如果沒有這四個能力建議好好思考一下該不該創業，當然這四個能力不用是一個人全包，也可以讓其他合夥人或請專業人士補足。
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▊創業的四大能力
1.銷售
2.財務(會計)
3.管理
4.領導
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這四大能力就是一個創業團隊必須擁有的，先說明第二條財務跟會計其實是不同的意思，但如果沒有財務能力的話最起碼要有會計能力。
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▊銷售
關於銷售很多人基本上會有個誤解，以為只是在賣東西，其實任何一個行業都在做銷售的工作包含醫生與律師，她們在銷售自己的專業，而銷售最基本的概念就是你能否讓別人接受你的觀點？你能否讓別人接受你的服務或商品？

銷售的延伸就是行銷，而我認為行銷最重要的一句話就是『行銷不是把自己最好的那一面展現給對方，而是展現對方最需要的那一面』，可以仔細思考一下你能否洞察出市場或客戶最需要的是什麼。

▊財務(會計)
先說一下財務，做小生意的短期內不用懂財務，但有一定規模的時候一定要學會，主要重點在於你是否能夠盤點你的資產讓資產活化，分清楚哪些是在賠錢的資產如何讓賠錢的資產為你帶錢，如何讓賺錢的資產賺更多錢，並且跟銀行培養好關係，並懂得如何優化自己公司的財務資料，甚至是懂得股權分配的概念與募資相關技能
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再來是會計，簡單來說就是你至少要能夠知道你一個月淨利正確數字是多少，最基本最基本的就是收入與支出的觀念要有，要明確的知道我一個月的管銷的正確數字是多少，要明確的知道我賣出一樣商品的總成本（包含隱性成本）是多少，我看過幾個朋友的案例真的慘不忍睹，每個月營業額算不錯（大約兩百萬）但持續的在賠錢，我幫他們盤點了一下發現他們貨物成本算錯....我跟他們說貨物的毛利率至少要到多少才能賺錢，他們竟然問我什麼是毛利率，我當下傻在那裏，因為這個朋友創業已經三年，但他連毛利與毛利率是什麼都不知道（毛利與毛利率請大家自行上網查詢）而我相信應該有不少人也是不知道這些就創業的，真的是很可惜！

▊管理
這項能力我認為會是接下來所有年輕創業者的共同功課，因為傳統的管理方式越來越不適合這個時代了，而管理的基本就是『打造流程』、『建構制度與文化』，當你的生意發生了一個問題時你是否能建立永久性解決這個問題的方法並文字化紀錄下來，這是管理最基本的sense。
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說個題外話，關於人力資源管理也是我目前看下來多數中小企業不擅長的，而我認為人力資源會決定一個企業能走多遠，這也是一個目前大環境裡需要注意的一件事。

▊領導
關於領導就真的很難，因為這個算半天生的，而且最好是創辦人擁有這項技能，所謂的領導其實簡單來說就是能否讓人心甘情願的為了你工作？　
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你是否懂得如何激勵夥伴，讓大家的心穩定下來並共同朝著目標努力，這項技能真的真的真的很難，因為要做到必須要有一顆『真誠的心』，而且真正的領導不是一昧的討好夥伴，而是該幹的時候幹，該激勵的時候激勵，很多創業者把公司當家庭在經營時領導能力就會變得四不像。
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對了，如果你是公司的高管，你只要專心做好上面四項的其中一項就夠了，你的薪水絕對不會低，另外我再講一下我還有看到一個情況非常氾濫，公司只有三個人就有『執行長』、『營運長』、『總監』，相信我..其實外面有點規模的公司裡的高級專員能力可能都比你們好，創業初期我建議名片上不要有任何的頭銜，對外的時候把自己當成基層人員就好，這樣你才能知道基層人員會被如何對待，你才能更知道這個生態長什麼樣子，而且可以改掉一個『诶我是老闆捏』這個超級不好的思維模式，早期我們都沒有名片的，人家要交換名片的時候我們都說我們是小員工所以沒有名片，這個時候你就可以快速的看到有些人露出不屑的眼神，有些人依然會跟你互動（雖然很少）但這樣做真的可以很快速的篩出值得深交或是可以跟你合作的對象！這方法給大家參考參考。
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以上講完，歡迎給正在創業的朋友們看或是正想創業的朋友們看。
如果你已經在創業了，找個時間去進修一下前三項的能力
如果你正在規劃創業，我真的建議把前三項學好再來，因為如果你不先學好，你可能要付很多學費，當然如果你有一個有錢老爸或老媽就另當別論拉。
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找不到哪裡學也沒關係，等近期學到改版完畢，會有新資訊分享給大家，真心希望大家越來越好，一起加油。