#水曜日公司法講堂 #6
#股東與債權人的利益衡量 #公司內部意表瑕疵對外部之影響
接續第五講,我們今天要討論的仍然是股東與公司外部債權人間的關係,只是上次聚焦於基於法人格獨立原則所產生的股東有限責任,以及為衡平債權人之利益所衍生的資本三原則。就如之前所說的,此議題涉及到股東與債權人間「風險的分配」,大致上可分為兩個面向:上週所論及的「主題一」,涉及到公司資本不足以抵償負債時,債權人不能獲得滿足的債權額度,應由誰承擔風險的問題;本週則繼續討論「主題二」:
👉即公司內部意思或表示瑕疵所生之風險應由誰承擔?此部份則涉及「股東權益保障」與「交易安全」,因此在利益衡量上並非容易。
(一)偏向保護股東之看法
1. 無權代表類推適用無權代理
2. 無效說
(二)偏向保護債權人之看法
1. 越權代表說:類推表見代理。
2. 相對無效說:無效,但不得對抗善意第三人。
3. 有效說。
因法律並未明文規定,故若涉及股東會或董事會決議瑕疵,或董事長專斷濫權、逾越代表權之情形,此時公司與外部交易相對人間法律行為之效力是否會受到影響?若從保護交易安全的角度,固然應採有效說,或至少必須採相對無效說以保護善意相對人。但與民法不同的是,公司內部可能涉及眾多股東的權益保障問題,因此在風險的分配上,有些學者並不完全地朝交易安全的保障去傾斜,尤其是對於股東權益關係重大的事項上就會產生不同的看法,也造成不同學說間爭議不休的局面。
#法律的難處在於價值判斷
#沒有對錯只有抉擇
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