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#月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護／王文宇（臺灣大學法律學院教授）
　　
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，唯有疑義者係，企業併購法第12條與第35條第7項間，是否有競合之可能？亦即，股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？
　
上述問題，目前於我國甚少為討論，王文宇教授在本文分別從企併法第12條及第35條第7項之立法目的、法條文義等處，著手解釋該等規定之功用、目的，並同時參考比較法之相關規定，希冀能就前述問題提出看法。
　
✏關鍵詞：合併、分割、股份收買請求權、債權人保障、股東保障
　
✏摘要：
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更（包括合併及分割）應遵守之規定及程序。又上述規範之目的，除為使企業於變更組織時有跡可循，其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，前者如企業併購法第12條所定「異議股東股份收買請求權」；後者則如企業併購法第35條第7項要求被分割公司與新設公司或受讓分割公司就債權人之債權負連帶責任之規定，均為著例。唯有疑義者係，此二看似獨立之規定，是否有競合之可能？亦即股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？本文分別從立法政策、法條解釋與比較法觀點進行剖析，認為應採否定見解。
　　
✏試讀
🟧公司組織調整的保護法制
　
本文雖一再提及企業組織變更時，賦予股東及債權人保障之重要性，惟理由何在？其主要原因在於，現代有許多股份有限公司，因股東人數眾多，而僅有部分人士具備管理資源與能力，因此，市場實務上，逐漸衍生出經營與所有分離之公司制度。然而，管理人員與股東之間，利益狀態可能不同，如管理人員可能有外於公司之個人利益，如管理人員可能因無須完全負擔公司損失，而採取較激進的公司併購策略，產生所謂「代理人成本」(agency cost)。另外，在企業合併時，縱使管理階層自身持股比例不小，其亦可能因為自身野心與利益，如收購方董事試圖擴張，與他公司合併而建立企業帝國，或被併購一方之董事，試圖謀取未來職位或報酬，而犧牲股東利益，造成公司利益與管理階層利益解離的代理問題情形，此又稱為「管理階層的擴巢營私」(nest-feathering)。
　
以上為合併時須賦予債權人及股東保護之理由，然而相較於公司合併可能涉及數家公司的資產加總，以及營業方向徹底變更等等基本而重大的經營型態變更，一般而言，公司分割之交易規模較小，並未增加被分割公司現有資產負債，對於公司財務體質之影響有限。另外，公司分割利益衝突風險較為輕微，不容易引發管理階層、股東間衝突。又如前所述，在公司合併時，管理階層與股東之間之利益解離情形可能極為嚴重；然而，公司分割並無法使具備野心之管理人建立企業帝國，反之，通常公司分割會將被分割公司之資產額降低，而非擴張其企業，且分割通常係為完善管理組織，使得某部門可獨立營運，增加管理效能，就此，管理階層欠缺背於多數股東利益而為之的誘因，因此代理人成本之問題，相較於公司合併較為緩和；最後，在公司合併，因為係數家公司轉變為同一家公司，因此，被併購一方的管理人之職位，可能遭到剝奪或限縮，而不顧一切抵制併購案之成立；反面言之，被併購公司之管理人，亦可能為了於併購後的大公司謀得優渥職位，反於其公司利益，而極力推行此併購案，如此將使被併購公司的股東，為了管理者的個人利益，同時負擔風險。然而，於公司分割之情形，分割公司之經理人與董事，通常至少在其中一家分割公司中繼續任職，因此，管理階層毋需為其管理職位背水一戰，也不存在合併後得以提供優渥職位與利益之大公司該等誘因，此係不同於公司合併之處。
　
若單純觀察以上討論，似可認為，由於公司分割時股東、債權人與管理階層等所可能面臨之利益衝突遠較公司合併時來的渺小，故於法制上可將公司分割時股東及債權人之保護措施予以簡略。然而，我國法之設計上並非如此，反而兩者之保護措施大致上均相同，其原因在於，分割與合併均為企業組織之變動，兩者互為彼此之鏡像，故於法規設置時，著重於「一企業體組織上之變更時之程序保障」。從而，縱然分割相較於合併，並不致產生偌大之利益衝突，惟由於其本質上亦屬企業組織變更，故為保障股東及債權人之權益，亦同樣賦予和合併時所享有大致相同之程序保障。
　　
🗒全文請見：從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心／王文宇（臺灣大學法律學院教授），月旦民商法雜誌第71期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2723
　
　
　
　
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【龔成問答信箱】（Q21501-Q21520）

Q21501：

阿sir ，我每個月供～$25000 股票，3成收息股，3成穩健增長股，4成新經濟股，供了4個月都只係賺得5%，冇20%，距離我目標仍好遠，會唔會出了什麼配置問題？

龔成老師：

第一，你要睇長期，不是短期。

第二，股神巴菲特一年的平均回報是20%，要思考目標的可行性。

第三，月供股票的回報不及自行投資，但好處是風險低，你要睇翻自己的風險承受能力，以及投資實力，決定每月月供的比例，留現金等投資機會的比例。

我地投資，一定要「先想風險，後想回報」。

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Q21502：

老師，我正溫緊書，想請教房託類市帳率為何過住10 年數據都咁穩定？

自己係第4 堂note p.92寫左上高句野，想知多少少

龔成老師︰

首先，你要回憶翻何謂市帳率。就係"市價" / "帳面值"

房托主要係透過旗下物業放租，租金就係佢地收入主要來源。房托企業很少作額外發展，故帳面帳變化較細。

而且租金收入，一般都穏定，市場預其佢收入唔會有太大增長，因此市價都唔會太波動。

所以，整體你會見房託類的市帳率，波動好細。

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Q21503：

龔sir, 你好，睇完你本書《50股》，真係明白好多，又容易理解

但我都想請教，由於資金有限，只可以從書中3選1
@0916 （依家就似你書中所講過熱投資）
@0868 （價格冇點變動，但利好）
@0968（現價格好似適中，但利淡）

另外仲有：
@1250
@3818 係睇其他報導
謝謝！

龔成老師：

北控清潔能源集團（1250）、中國動向（3818）質素唔算高，你選翻上述的3股，長線投資的價值會更高。

上述3股，你都可以考慮，信義玻璃（0868）最穩健。

這股有質素，仍有增長力。

當然，近年股價上升了不少，股價是唯一的風險，業務則仍是長期睇好，市場長遠發展正面。

現價大約在合理區頂，如投資，這刻唔建議大注。

另外，龍源電力（0916）都可考慮，有質素，這股有長線投資的價值。

佢係中國發展風力發電業務，收入大部分來自銷售風電場及火電廠所發的電力，而有關電力銷售主要倚賴淨售電量及上網電價。

旗下客戶為風電場及火電廠連網的各地方電網公司。

過往業務發展不差，生意與盈利保持增長，不過股價就有少少波動，現價合理區頂，但就要留意股價上落風險。這股可長線。

信義光能（0968）潛力度高，但風險都較高。

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Q21504：

老師你好，小弟開始計劃加入新經濟股，希望能解答疑難

（1）9618同9888長遠有增長力嗎？

（2）如果同時持有上邊2隻股得唔得？

（3）舊經濟股現時仲可以加注嗎？

（4）若持倉較少新經濟股，咁係咪應該加入新經濟股先？

（5）小弟睇好9618，9888，若加注3067，9618，9888作長期持有可以嗎？

龔成老師：

1）+2），有，兩隻都有投資價值，如果同時投資，可以。但由於類別有少少近，因此合共佔的比例不宜太多。

京東（9618）會較百度（9888）穩定，而百度的潛力度會較高。

京東業務有質素，發展仍是正面，不過現價就唔算平。

佢係一間電子商業銷售平台，佢定位為「以供應鏈為基礎的技術與服務企業」，現時是中國第二大電商，有一定的品牌。同時，根據《財富》按收入統計的全球500強排行榜，集團是中國最大的零售集團。

佢目前業務已涉及零售、數位科技、物流、技術服務、健康、保險、物流地產、雲計算、AI和海外等領域，其中核心業務為：零售、數位科技、物流、技術服務四大板塊。

京東已建立自己營運覆蓋全中國的物流基礎設施，以支持電商業務，打造了線上購物體驗，係2017年、2018年、2019年，活躍用戶數達到了2.9億、3.0億、3.6億。可見已建立了一個巨大的網絡。

佢經營線上零售，以及電商平台業務，線上零售業務方面，從供應商購買產品，然後直接銷售給客戶，並從24,000多家供應商採購商品。

佢的物流基礎設施佈局覆蓋了中國幾乎所有的區縣，包括遍佈89個城市、累計總建築面積約1,690萬平方米的700多個倉庫，包括京東物流技術開放平台所管理的倉庫面積。

從質素上，這股不差的，現價算是合理區中上部至頂，如果買，都可以，但要控制注碼。這股可以長線投資的。

3）可以，大部分相關股，現時在合理區內。

我地最重要是建立一個長期的「財富組合」，要優質，要平衡，要適合你的年齡與風險承受程度，新舊經濟各類股都要有。

同一行業不能太多，同一股不能太多。要平衡，建立後長期持有，不是買賣賺差價，而是成為你財富組合一部分。

4）要睇你的年齡、風險程度，去設計長期的配置，去設計長期的配置比例。再根這個比例，去衡量現時加入那類股。

5）可以，但合共的比例，不能過多。

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Q21505：

老師你好~我今年年頭開左個網店 ,來緊下月會租格仔舖試下開舖既反應

其實我而家手頭上無太多現金流 , 主要都放哂係股票 , 有10萬左右 , 其實我想入多D貨 , 想問你意見 , 放左部分手頭上股票 ? ( 0388 , 01810 , 02800 )

還是以低息借貸去入貨做生意呢? 因為長遠會想租一間舖頭去做生意的, 我預10萬起步基金

另外，我有諗過借貸買股票 ( 一定唔係短炒 , 係長期 ) 等唔等於買樓做按揭 ?
感謝老師

龔成老師：

網店你要找到一個獨特的市場，做生意不要與其他人硬碰，要有自己的獨特性，你往往要不斷試先能找到市場的爆發點在那裡。你唔好太急去做太大生意，除非你確定市場正爆發中。

至於你現時的持貨，基本上無問題的，可長線。但留意，你要留翻多少少現金在手，不要零現金，否則當大跌市出現時你就無錢把握到機會。

借貸長線投資，等同於預支資金去買股，由於物業與股票的性質不同，因此股票會較物業一般風險較高，因為物業有穩定現金流，同時可抵押性一般較高，而股價上落的風險一般較大。

因此，這貸買股，風險會比物業高，除非大跌市令股價好平，好有值博率，否則，未必太建議。

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Q21506：

老師，我之前聽你建議我宜家每月都月供港鐵、領展、3067，亦都記得你話未來香港樓市升幅不會像前十年升得咁勁，所以諗住轉買車位投資。

我年尾會搬康城，請問你對康城車位有咩睇法？有投資價值嗎？大約要200萬每個車位。或者香港有冇其他地區嘅車位值得投資？ 多謝老師你嘅意見同時間先！

龔成老師：

先以住的角度分析，康城比之前好左，因為交通、配套開始足，加上九龍東的發展不斷，都利好了康城區。

而車位都會因為上述因素而加分，不過，潛力度始終不算好高，投資價值中等。

你要考慮當區及屋苑裡，住宅與車位的比例，以及租金回報率資料，先有具體的投資價值。

至於車位投資，其實現時的吸引力整體算是中等，不過已比之前好，之前車位貴，現時已由高位回落了兩成，投資價值好翻D。你可以留意一下大型，中產地區的屋苑車位。

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Q21507：

你好龔老師，最近我買左你嘅股票勝經呀，概念上慢慢改變緊嘅，希望一路吸收知識，好好理財。

另外我手頭有400股772，平均價係70.35，係咪應該要放左佢入其他更好嘅股票？

同埋我最近留意緊3067同2382，現價合理可分小注買入嗎？

龔成老師︰

閱文集團（0772）這類股，並不易分析的，因為佢的生意模式未完全穩定，可說是有危有機，這一定令業務的不確定性較大，同時市場對佢的估值變化亦較高。

集團從騰訊控股（0700）分拆上市，在中國運營網絡文學平台。業務包括在線閱讀、版權運營及紙質圖書業務。

業務發展是有的，但盈利變化大，未能好確實分析到這經營模式的賺錢能力。同時估值難分析，唔能夠確定這刻平貴，只可以話唔算特別平。

這股長遠應該都有發展力，但這刻就唔建太過大注。

如果這400股只係佔你組合不多，可以持有。但若佔較多，建議先沽出200股，去平衡翻個風險。

至於舜宇光學科技（2382）現價略貴，回1成左右才入，值博率會較高。

而安碩恒生科技（3067）算係合理區頂至略貴，你無貨，可以先階下先小注。到有較大回調，才正式入貨。

但留意你以上所講的，都是一些較有潛力股票。如果你本身投資經驗不多，投資取態較保守，或者你係偏向年長，我都唔好持有太多這類股票。

因為潛力股都有一定波動性，風險會係較高。

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Q21508：

老師 你好 我媽媽留左50萬俾我 我要保本，買定期 但利息小得厲害

我想分別買3-5隻收息股2 /133 /941 /1398 /2638/1373/3187/

你可以俾啲意見我嘛 你可以揀幾隻 俾我參考下嘛。

龔成老師︰

若你這筆資金，係以保本為主。定期利息雖少，但其實係一個適合選擇。

因為就算收息股波動性再低，畢竟佢係股票，股價波動係在所難免。

買不買收息股，要乎你媽媽承受風險能力。或者可建立一個組合，部分定期，有部分就收息股。

你上述收息股，都係有質素，除了招商局中國基金(0133) 多年出現虧損，不建議投資外。

你可以考慮用香港電訊（6823）、恆生（0011）、置富（0778）、陽光（0435）、深高速（0548)等去取締。

但留意3187, 0778, 0435同是地產類股票，同一行業不要大於組合30%，否則會出現過度集中風險。

現時大市只在合理區，你可以先用一半，分注入貨。餘下一半，就等大跌市才出手，咁會較好。

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Q21509：

長汽2333 如何呢？

吉利好還是長汽好？

長汽業績唔差，但又跌成咁，感謝龔sir。

龔成老師︰

長城汽車（2333）有質素的，業務都不差，不過，過往的增長力不算好強，長遠業務發展雖然正面，但未必是潛力型。這股都有長線投資價值。

過往佢股價偏貴，現在下跌只係將股價，回到一個較合理水平。質素上，唔見有明顯轉壞的情況。

現價算係合理區頂，可小注。

而吉利(0175)同樣質素不差，擁有一定的銷售網絡及品牌，不錯的市場策略及定位，而又能把握中國汽車市場增長的機遇。

長遠來講，佢的品牌與發展在中國仍理想，2018年，吉利透過旗下海外企業，動用超過$500億人民幣收購戴姆勒股份公司9.69%股份。由于戴姆勒股權結構分散，所以吉利已經成為了戴姆勒集團最大單一股東。

另外，佢早前杭州灣新工廠正式發布純電動新品牌新車「極氪（ＺＥＥＫＲ）００１」，宣布吉利進軍高端電動車。

這些動作不單有利佢有中國發展，同時長遠，可能加快了海外發展速度。因此，這股長遠仍是正面的。

未來電動和智能車，將會係行業發展的大方向。這方面，吉利的質素會較長汽好，長線計，投資吉利會較有利。

吉利(0175)現時價位在合理區頂位，股價波動，暫時只宜小注都得。到有較大回調，才正式入貨，或現價月供都可以。

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Q21510：

3918
1909
3319
我對以上股票有興趣，應該挑選那一隻比較好？

龔成老師︰

金界控股（3918）有質素的，但始終新興市場，因此點都有風險。佢會因全球的疫情，而影響左生意，但這只是中短期。

長遠計，佢仍然正面，佢之前有項目獲當地政府批准發展5幢建築面積共逾580萬平方呎的物業，包括提供共4700個房間的酒店群、娛樂場所及公寓等。我相信長遠對佢仍正面。

這股股價較為波動，不過都有長線投資的價值，分注投資可以。另外由於市場新興，在注碼上不能投資得過多。

火岩控股（1909）有質素的。佢主要從事開發網頁遊戲及移動設備遊戲（包括遊戲設計、編程及圖像製作）以及授權全球各地的營運商營運集團自主開發的遊戲。

遊戲已在北美、日本、歐洲及中國營運。集團收入主要來自授權費及出售遊戲幣。

業務發展理想，生意與盈利都有理想的上升，賺錢能力強，基本上有投資價值，暫時睇，前景仍是正面的。

不過要留意兩大風險，第一，佢行業是一些變化較大的類別，無人知當中的優勢能持續多久，始終市場變化可以較大。

第二，股價上落大，現價合理區上部，投資值博率都有，但未算高。因此，如果要投資，就要控制注碼。

雅生活服務（3319）不錯的，佢無論在業務本質、規模、品牌、財務數據、前景，都是理想的，反映這企業有一定的質素。

加上這企業的背景因素，以及行業的發展，相信這企業的前景不差，有長線投資的價值。

整體是有長線投資價值的。現價合理，不過股價都會有時出現波動，投資宜分注進行。

以這刻值博率計，金界控股（3918）和雅生活服務（3319）會係相對較高。

但留意，以上3隻都係波動性較高股票，不宜佔組合過高比重。如果你投資經驗不足、年紀較年長、或者本身投資取態較保守，只宜好小注。

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Q21511：

老師 我呢排睇好多同比特幣有關聯既股份。雖然本人對比特幣信心唔係去到好大，但我覺得區塊鏈技術係未來好大機會普及。

你覺得1263，1611，0863，1499，1647 邊隻最有潛力，同埋現時可大注嗎?

另外想問你點睇美股隻SOS同CAN

龔成老師︰

無錯，區塊鏈技術係將來，預期會日漸普及。而比特幣，是利用區塊鏈的其中一項產物。

至於比特幣相關股份，如果你要投資，建議你要認研究企業細節和質素。唔好因為好比特幣，或者見比特幣走勢好，就去入貨。

栢能集團（1263），火幣科技（1611）、BC 科技（0863）都係有風險，有回報的類別。投資這類股係可以，但估值唔易，只能說，投資時一定要控制好注碼。

歐科雲鏈（1499）無特別研究，佢屬較高風險類，要睇下你博唔博。過往持續虧損，見佢股價上落好大。只可以話，唔建議大注，自己衡量風險。

雄岸科技（1647）主要於新加坡從事提供綜合樓宇服務，當中專注於維修及安裝機電系統，以及提供建築及建造工程服務。

此股規模細，賺錢能力唔算好強。在2020/03年度，核數師意見係"無保留意見（修定報告）"。雖然唔代表盤數一定有問題，但我自己保守D，會對佢有所保留。

Sos Ltd（SOS）主要業務是提供消費信貸業務，和緊急救援服務業務的控股公司。

初步睇，佢企業規模唔算好大，生意額都唔算十分高。加上業務性質，會令佢收入較波動。過去幾年，一直都在虧損狀態。

暫時所見，投資價值一般。如果你有研究，覺得佢有潛力，可投資。但只宜小注，以控制風險。

Canaan Inc(CAN)通過專有的高性能計算專用集成電路提供超級計算解決方案。

公司為客戶提供整體人工智能解決方案，包括人工智能芯片、算法開發和優化、硬件模塊、最終產品和軟件服務。

我未研究此股，粗略睇此股市值不高，近年生意有下滑情況，近年更轉盈為虧。這是短期問題，還是集團技術已經追不上大環境，要再觀察。

暫時不建議投資，最好再觀察一下發展，才作決定會較安全。

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Q21512：

老師，我睇緊你本財務自由行有野唔係好明

因為樓價上升既速度快，而家租金回報率唔再有5%！如果得4%既回報率，凈息差只有1.5%咁係咪表示而家買樓只係「平倉樓市」，只係賺樓市既升幅？因為租金都唔係好夠比每月既銀行供款！

龔成老師：

現時的租金回報率，大約為3%，而按息大約為2%，淨息差約1%，可以視為投資物業得到的淨回報並不高，因此，作為投資者，利用借貸買樓，吸引力只是一般。

你可以理解，投資物業只能賺升幅，租金回報部分無乜得賺。

而「租金都唔係好夠比每月既銀行供款」，其實供款包左：還錢、還息，如果每月收到的租，基本能還到息，即最每月正在「償還本金」，對投資者其實是一個財富累積的動作。

另外「平倉樓市」的意思，是指個人持有物業狀態，不要亂左，你可以再睇翻《財務自由行》內容。

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Q21513：

龔Sir，
請問你354(中軟),659(新創健)如做月供边隻好D。

晤該阿Sir幫我揀。

龔成老師：

中國軟件國際（0354）企業本質不差，但行業有少少波動，略有風險，但前景正面。現時大約在合理區頂位。

因為佢太多收入來自華為，這是核心風險，因為這是客戶集中的問題。華為久不久因中美因素，從而影響到這股，大部分都是中短期，當然有一些會發展至長期性。

長遠仍算正面，但無可避免存有風險，你如投資，就要分注，控制注碼，同時明白這股股價較為波動，前景可以的。

新創建集團（0659）都有質素的，佢係是新世界發展（0017）的基建及服務旗艦，業務遍及中國內地、香港、澳門。

新創建係一間綜合企業，可分為7大業務：道路、環境、物流、航空、設施管理、建築及交通、策略性投資。當中可分為兩大類，即是基建及服務

整體的質素，算是不差，但又未到最高級別，業務分散於多個範疇，部分與公共事業有關，過往的生意雖然穩定上升，但盈利卻停滯不前。

企業本身不是沒有優勢，長遠仍有增長能力，但由於賺錢能力略有下降，加上企業本身已很龐大，增長期望不會太多，過往過價大致穩定，投資宜集中在股息多於股價回報。

另外，近期的肺炎對佢有一定的影響，相信中短期仍弱，不過長期來說。仍是有投資價值。

現價合理，分注投資可以，但這股不建議太大注。同時要耐心等好轉，明白佢增長力不強。

兩隻都有質素的，如果要2選1，好簡單，睇翻你本身的風險承受能力、投資目標。

如果你想增長高D，就中國軟件國際（當然風險會高D），收息及基本增長，就新創建。

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Q21514：

龔先生，你好！最近開始睇你80後百萬富翁的書，開始設定自己的目標和理財計劃。

我本身都有放錢係股票市場，但投資概念都同一般散戶一樣，見低就買，賺少少就放。

最近睇你本書之後，略略對自己持有的股票分析下，發覺好多都落係新經濟股，所以風險較高。

我持有388，1398，3988，3690，1810，9988，6618，6060，6690&3993，大概總供有25萬左右。我覺得自己要再重整一下投資的策略。

想分散吓風險。係咪應該將6060，6690，6618呢幾隻賣咗佢。我想入1919，佢質素好嗎？另外都想每月供股，應該供邊隻好？

我係澳門人，我見你有開班，你會唔會考慮用zoom做線上教課呀？

龔成老師︰

記住，我地投資係長線，特別是優質股，因為賣出股票最大的風險，就是買唔翻。

好多散戶會覺得「若果現在賣出 到時再以低價買入」。「到時再以低價買入」？真的發生嗎？？？

你試想想，如果用你賺少少就沽的策略，在過往，港交所（0388）、騰訊（0700）在這麼多年，股價上升100倍時，你的方法能賺到多少？

可能連一倍都賺唔到。你怎樣能賺到100倍，就是「唔好賣」。

你現時持有的都是優質股，可長線。但正如你所講，太過偏重係新經濟類這種潛力股。

若果你係年青人，風險承受能力較高，潛力股佔5成都可以(但經驗較淺，要下調至3成)。但若你係中年人，最多佔3成好了。

你可以睇翻潛力股佔組合比重，如果太高，你係可以沽部份，好似眾安在綫(6060)、京東健康(6618)、美團(3690)這類風險較高的潛力股，去平衡風險。

如果只係高左少少，你可以不用沽貨。利用新資金買一些平穏增長股，去將個比重慢慢拉平衡即可。

海爾智家(6690)業務不差，而且相對平穏，你持有就可以。

中遠海控（1919）主要從事提供集裝箱航運、集裝箱碼頭管理與經營服務。

整體的質素算是不過不失，雖然在行業有一定的規模與優勢，但行業整體的賺錢能力無過往咁強。

經濟好轉會對佢有利，因為始終是對經濟較敏感的行業，現時的股價已反映相關利好因素。股價大升後，其後之後較難有高增長，因為已反映了利好因素，反而預佢之後轉為平穩增長。

現價略貴，回1、2成才入貨，會較好。

而網上課程，因為擔心有被人偷拍風險，故暫時不會安排，還望見諒。

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Q21515：

你好，想問你對777和914前景如何？謝謝

龔成老師︰

網龍（0777）主要從事網絡遊戲開發（包括遊戲設計、編程及繪圖）及網絡遊戲營運；教育業務；移動解決方案及移動營銷業務。

另外，佢近年有發展教育業務，相信長遠都有前景的，但業務始終有不確定性，市場具體情況仍有未知數，所以，投資價值是有。若想投資﹐唔建議太大注。

安徽海螺（0914）有質素，有增長力。

佢主要從事生產和銷售熟料和水泥製品，業務地區包括中國東部、南部、西部、中部及海外。而安徽海螺是水泥行業中，全球最大的單一品牌供應商。

水泥屬於基礎原材料行業，對建築行業有很高的依賴性，同時亦會與經濟增長速度有較高的相關性，特別與固定資產投資相關。即是說，當中國基建及房產市場不景，水泥行業會比一般行業處較大的不利狀態。

另外，水泥企業在生產過程中，燃料成本佔總生產成本中約佔了超過一半。若能源價格出現較大變動，就會對企業成本造成較大影響。因此，當能源價格出現較大上升時，將引致安徽海螺的成本增加，影響其中毛利。

綜合來講，佢擁有相當規模、生產能力，有一定的質素及賺錢能力，而水泥行業長期將因中國城鎮化以及一帶一路的建設，仍然會增長，但不會像過往般快速，而是進入較平穩的時期，在本質上此企業不差。

現價勉強合理的，無貨的話，你可以小注，但要留意盈利有潛在波動。

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Q21516：

龔成老師您好，請問9911，6666，2327，883呢幾隻係咪潛力股？依家都蝕緊5-20%，是否應該止蝕？

另外有一直購入3067，暫時蝕緊，不過唔擔心，但請問咩價會比較適合入？

龔成老師︰

首先你要明白一個概念，我地持有一隻股票與否，關鍵位是企業質素、前景，不要被買入價影響。因為我地買股票就是買企業。

買入價，你的賺蝕，只是一個心理因素，該企業長遠的發展，才是我地是否值得持有的重點。

如果企業有質素，但股價短期下跌，就不用擔心。

如果企業無質素，但你現時蝕錢中，繼續持有只會令你財富繼續貶值，因此要賣出。

如果企業質素轉差，就有可能要減持，因為這股佔你組合的比例，未必值得太多。

赤子城科技（9911）算是潛力股類，佢主要從事開發一系列移動應用程式、健身應用程式、遊戲應用程式等。佢長遠有發展的。

業務上，係有吸引力的，但就仍未算好穩定，盈利上落較大，但長遠增長力是有的，加上業務規模細，發展力強，不過風險都會有。

這股質素中等，不宜持有太多。若持股不多，可以守。若太多，就要沽少少去平衡風險。

恒大物業(6666)算係平穏增長至潛力股之間。此股同樣可持有，但只宜小注。

美瑞健康國際（2327）主要從事抗衰老健康管理服務及銷售藥物；房地產代理及建築材料貿易服務；買賣健康醫療產品及建築材料。

生意雖然有增長，但業務有點波動，企業規模細，獨特性不強，投資價值只是一般般，不過初步睇，不是劣質類。

長線計，慢慢換碼至其他優質股較佳。

中國海洋石油（0883）不自潛力股，只是一般商品類股票。

石油是商品，當中沒有差異性，這令佢地的獨特性有限。這類商品企業，都可投資，但就要明白不是最高質的企業，只宜小注。

安碩恒生科技（3067），有長線投資價值，現貨可持有。

這基金追蹤恆生科技指數之表現，而恆生科技指數，都是一些有質素的潛力股，例如阿里（9988）、騰訊（0700）、小米（1810）、美團（3690）等的新經濟類公司，長遠有潛力。所以有長線持有價值。由於基金有30隻股票，比起單一股票，風險能減低。

不過，現價都唔平，大約在合理區頂至略貴。你有貨就不用急，等佢每月10%左右回調，才再加注，並長線持有。

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Q21517：

老師，請問1810 在30蚊揸重貨，6865在33蚊揸重貨。。6618有150蚊揸重貨？請問要走貨嗎？

請賜覆

龔成老師：

你如果持貨不過多，持有就得，你要問翻，佢有那些業務明顯轉壞，要令你賣出這隻優質股？

業務發展一直良好，只是股價之前貴，現時回翻，根本業務完全無變，優質度無變。

唔好太著重短期股價，睇「企業業務」「長遠發展」。試下唔好睇股價，了解翻佢業務，如果你想賣出，要找出佢「業務轉差」的理由！

小米（1810）可長線，但如果你佔組合%太多，可能要上翻D減持。

福萊特玻璃（6865）其實都有質素，但都幾波動，唔建議太過大注。這股可長線。

京東健康（6618）都有類似情況，可守。只要不是貨多就得，但你預佢上翻去需時。

你有幾個問題。

第一，只投資熱炒類或市場焦點股。

第二，一次過在高位買入，而不用月供或分注投資。

第三，無建立一個平衡的組合。

第四，無計過企業價值，全部都在貴的時候買。

最後，建議你大幅提高你的投資知識。

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Q21518：

老師，我忽然有一個想法，希望老師可以指點一下。

既然中電和港鐵都是平穩增長股，是否應該先月供其中一隻，將$2000集中投資一隻谷大股數？

到將來有能力每月撥多啲錢才投資其他股票？港鐵和中電之中選一隻是否港鐵比較有潛力？謝謝老師

龔成老師：

你要留意平衡。

當你太集中去供一隻的時間，組合就會出現中短期失衡，相反，如果同時供兩隻，雖然要較長時間先可以同時有一定的數目，不過組合能一直保持較為平衡的狀態，這是對投資者重要的。

其實，如果資金可以的話，應該整個財富組合都有這模式，當然，實際操作上有點難，因此盡力平衡就得，同時，我地都會考慮每隻股票這刻的平貴度，去決定入貨的力度。

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Q21519：

龔老師，我想問︰

1. 751 創維 $2.88 入了 放了一年、 應該止蝕嗎？ 很多好消息 為何還不升？

2. 另6030 值得多買嗎？ 經常很大上大跌 但我個人覺行戈好好炒 ... 經常朝早買 下午放 day trade 一流 ...

3. 另1375 應止蝕嗎？ 2.88 買 、 放了2 年了 🥲蝕好多 ...

4. 另買之前 sir 認為買前功課應做咩？ 是否看左周年報表先？ 或先看多小才經新聞先？

thz

龔成老師︰

1) 你要明白一個概念，我地持有一隻股票與否，關鍵位是企業質素、前景，不要被買入價影響。買入價只是一個心理因素，如果企業核心因素未被影響，我地係唔需要理會。

中短期價格，與企業本質唔一定有直接關係，就算有好消息，唔代表一定會升。我地分析一隻股票價值，應該用長線去分析。

創維集團（0751）從事電機、智能系統技術業務、智能電器業務等，中國及海外都有市場。

近年增長力唔算強，生意未見有擴展力，盈利有點波動，整體的品牌價值及銷售網絡，未算好強。長遠發展力只是一般。

現價合理，但你預佢增長力唔算強，長遠算是不過不失。若你持貨較多，可考慮沽少少，去減低風險。如果持貨不多﹐可以守住先。

2) 短炒我見好多人都係蝕錢收場，股價中短期一定會有波動，唔好用種估走勢，賺差價模式去投資。優質股一定要長線持有，才會最有利。

中信証券（6030）質素算是中等，增長力不強。

其實佢不是無生意，盈利都有，但增長力就是無乜動力，發展力亦不強，現價合理，但這股又唔值得佔組合比例太多。

3) 中州證券（1375）從事投資管理、投資建設項目所需工業原材料及機械設備，原材料銷售及房屋租賃。

佢以中原証劵股份有限公司的名義於中國經營業務，另以「中州證券」名義於香港開展業務。集團之主要業務包括：

（１）經紀：代客戶進行股票、基金和債券交易，並提供融資融券服務及執行商品期貨及金融期貨交易。

（２）投資銀行：向機構客戶提供投資銀行服務，包括股權融資、債權融資和財務諮詢。

（３）投資管理：包括資產管理、直接投資和基金管理。

（４）自營交易：通過自有帳戶從事股票、債券和基金以及衍生工具等交易。

（５）其他創新業務：用自有或籌集的資金從事其他資本中介業務，如股票質押式回購交易及約定購回式證券交易等。

睇翻過往的財務數據，只是一般，生意無特別增長力，盈利波動，未見好賺，而企業獨特性不強，規模不大，投資價值不算高。

若你持貨較多，建議在反彈時沽出部份，餘下小注可以守。

4) 看年報、財經新聞、公司網站，睇相關書本和上課程。

我建議你先學好正確投資理財概念，才慢慢學分析和投資股票，會較理想。

你可以睇我寫架"80後百萬富翁"、"財務自由行"和"股票勝經"，會對你有幫助。

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Q21520：

龔成老師我想問,我現時34歲,最終目標想達到財務自由,現時目標先要增值資金,收入中等4萬左右,有一萬要比父母,同伴侶租屋(租金一萬)

每月儲到1萬5左右, 現時現金有120萬左右,之前有係4X位入過1211 3手,但後期疫情伴侶叫我沽左佢(賺dd),我又真係好聽話沽左,後悔左超級耐down左一段時間

之後開始去圖書館借你頭幾本書,又慢慢再買你d書, 經過閱讀你d書沈澱左後,最近再出發,現時手頭上股票有:
005(2800股, 買入53)005係疫情前買；270 (6000股, 買入12.25); 823 (600股, 買入62.3); 1810 (600股,買入22.75); 1830 (12000股,買入4.55); 3067 (200股, 買入16.8 ）

由於最近先再出發,價位已經唔平, 想問老師黎緊我應該點做較好?

股票會唔會買得太散?邊方面的股票可以增加返多d?005我諗到返差唔多位置就沽左佢, 轉換其他

同埋我而家唔會同伴侶講有咩股票,發覺我手上股票一跌佢就好緊張叫我沽. 謝謝老師, 希望好快可以係澳門見到你(已留名上堂)

龔成老師：

比亞迪（1211）事件過去就由佢過去，但佢比到你一個很好的經驗，就是明白優質股長線投資的道理，只要你做好這點。之後行翻正確的方向，你睇到的一定更加多！

現時你的持股，其本上都是有質素的，無太大問題，由於你34歲，財富仍有增長，因此收息股如匯豐（0005）就未必是最好的選擇，你可以等之後上翻，賣部分或全部，轉其他。資金可加入3067及港鐵（0066）、銀如（0027）這些股。

你現時的現金比例較多，要好好運用，暫時先慢慢加入平穩增長股+潛力股先。

你34歲，潛力股及平穩增長股，可以「5：5」，但如果你投資實力不足，就「3：7」，我會建議你這刻，唔好有太大變動，從比例上，潛力股類別已差不多，反而可等你上完堂，學好知識後，先正式進行配置。除非大市大跌，否則。這刻不用做任何野，投資是長期戰的。

只外，你現時不與伴侶講有咩股票，是正確的，因為一般人對股價上落的心態都不正確，所以不講好過講。

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若你有問題想向本人發問，可在龔成的fb專頁中（www.facebook.com/80shing）inbox龔成，但要注意如無特別聲明，有可能將問答放上網，當然，會將發問者的身份，以及有關個人資料的部分刪去。

另外，我所給予的各種意見，只是供大家參考，當中無任何銷售及推介，不涉及任何利益，其實大家應該要有獨立分析的能力，我只是給予一些方向及純參考模式。

由於提問人數眾多，見諒無法即日回覆，如果是普通的提問，預起碼要7天以上才能回覆，若然是較複雜的提問，起碼要10天才能回覆，希望各位能諒解。

2021巴菲特致股東信 心得分享

巴菲特的致股東的信每年總是給予大家許多啟發，今年一樣如此，也在這篇文章分享重點與我自己的思考！

不論股神近期的績效如何，能夠維持56年、年化20%的超級績效，必定有其值得學習之處。

以一個長期的角度來思考所持有的公司，能夠為這個社會帶來什麼額外的價值，從一個經營者的角度，思考能為股東帶來什麼價值是公司的核心原則，也因此讓許多投資者願意相信波克夏這間公司，堅定的持有公司的股票直到現在。

股東信中寫道，自1956年起波克夏的合夥事業持續壯大，巴菲特在合夥事業中並未收取薪水與費用，而是在確保每年投資報酬率超過6%時才收取績效獎金，好險合夥企業的報酬總是優於這個標準。

這也等於是巴菲特將自己與公司連結在一起，而不是不論績效好壞，都可以坐享管理費收入。有一句老話是：一個人花自己的錢辦自己的事，會講節約又講效果，但是如果是花別人的錢辦別人的事，就完全是另外一回事了！

在我們把錢投入到一家公司前，買入一家公司的股票也是如此，公司是否會妥善運用資源，做出創造價值極大化決策，帶領公司持續成長才是關鍵。

在這次的致股東信中，巴菲特仍像去年一樣重提了"保留盈餘"的重要性，不支付股息的公司，利用公司所留存的現金能做些什麼？如果將這些資本進行高效的配置：擴大業務、收購可以為公司帶來為來的現金流，而回購股票與償還債務可以提高公司了獲利率。

複習文章：2020巴菲特致股東信 讀後心得分享(連結放留言)

不過，很多投資人卻忽略的這點，看重短期的現金收益，卻忽略了買入一家公司的股票，就等於是持有一家公司的股權，而公司未來的成長才是為你創造最大收益的來源。

舉目前波克夏的投資組合中，占比最大的蘋果公司(佔整體投資組合43.6%，在外流通股數5.4%）。波克夏在2016年底開始持續買入公司股票，直至目前已經擁有超過10億股的Apple股票(分割後)，總成本為360億美元。

這筆投資為波克夏帶來了什麼收益？包括每年7.75億美元的股息收益，以及在近期公司賣出了小部分個持股，賺進了110億美元的資本利得。對於許多人關注波克夏賣蘋果，總是引起了許多討論，但即便賣出了小部分持股，蘋果持續的回購股票，讓波克夏可以零成本的持續增大所持有股權。

講到回購股票，波克夏在去年也創紀錄的回購公司股票，金額高達247億美元，相當於在外流通股數的5.2％，比2019年的49億美元大幅成長500%以上。由於擁有高達1380億美元的現金，又沒有可收購的大象級企業，繼Q3回購了90億美元的股票後，Q4仍繼續回購90億美元的股票，且按照數字來計算，2月前波克夏仍在回購自家股票。

回購的消息或許可成為下周一波克夏股價的催化劑(因為上一季也是如此)，不過我們應該了解的是，回購股票的意義是什麼？難道僅是為了取悅股東，激勵股價而已？

在過去討論巴菲特的著作中，常常提到公司回購股價的時機應該是在股價低於內在價值時才是真正對股東有利的，而在股價高於內在價值時回購股票，僅是在傷害股東權益，為什麼我們要用更高的價格買回公司的股票呢？

雖然在市場上只要是關於回購的消息往往都令人興奮，但巴菲特認為唯有波克夏的股價／帳面價值的1.2倍時(目前標準已有更改，為巴菲特和蒙格認為合理的價格）才該進行回購。在過去一年，波克夏的股價／帳面價值大多低於1.3倍，也低於過去五年平均的1.4倍，也使得公司的回購數量持續成長。

參考文章：股票回購的思考(連結放留言)

債券投資的討論也相當值得一提，巴菲特認為目前仍不是債券投資的好時機。主要在於債券殖利率目前仍處於非常低的水準，許多開發國家甚至維持負利率，讓機構投資者感受到巨大壓力。

保險公司、退休金或資產管理業者，為達到承諾客戶的收益率，不惜放棄原本低風險的債券資產(國債)，轉而投向風險較高的高收益債券，因為他們會提供更高的報酬率，但這都只是鋌而走險。

不知道大家是否還記得去年(2020年)新冠疫情爆發，許多負債累累的公司最後都已倒閉收場，而他們的債權人也無法拿回自己的錢。債務衍生的利息支出，對企業來說是固定成本無法避免，一旦收入無法因應時，就會變成無法控制的局面，發生在一般投資人上已經很難受，何況是機構更會引發連鎖效應。

歷史不會重演，但會以類似的方式重覆發生。巴菲特在信中提醒，30年前儲蓄與貸款行業也是用這樣的方式自我毀滅，而若是這樣的情況持續下去，也同樣會埋藏潛在的危機。

對於債券的投資思考，我仍認為在2017年的致股東信中提到的"重要的投資課"可以作為參考。

巴菲特與避險基金Protégé Partners賭盤中，預先一百萬購買了零息債券，到期後領回可以支付賭金。由於債券是折價發行，所以計算年化約4.56%。但是，這筆債券在2012年，由於面值已漲回面值的95.7%，巴菲特將其賣出轉而購買波克夏B股。在年報中，巴菲特形容已當時的價格換算債券收益率，已經變成一項a really dumb investment(愚蠢的投資)。

複習文章：2018巴菲特致股東信 心得分享(連結放留言)

最後，則是波克夏所全資持有的公司，也是波克夏營運中相當重要的收益來源，包括保險、鐵路與能源公司，在這段時間都有明顯的復甦。

傳統產業需要高額的資本支出，在沒有盈收的成長助挹下，甚至在2020年面臨大幅的衰退，對於這些企業都是相當困難的一年。但是去思考在目前疫情趨緩，疫苗逐漸普及，經濟續恢復到正常軌道下，這些公司今年的表現反而更值得期待。

也讓巴菲特在信中再次強調，美國是成功企業的搖籃，創造出成功的企業家們。在美國仍是世界的領頭羊，帶領這個世界從危機中重新振作的情況下，不要看空美國！

對於這些公司的營運對波克夏的意義，可參考我在2018年致股東信中的介紹。

複習文章：2019巴菲特致股東信 心得分享(連結放留言)