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📣【公司治理你我他】EP3 - 常見資金貸與案例解析
💰 台灣企業邁入集團化以及控股化，因營運需在海外設立子公司，也因集團間的資金調度，而產生資金貸與的必要性。
本集【公司治理你我他】由資誠鍾子嶸協理為大家分析常見的資金貸與態樣：
✅資金貸與相關法令規定為何？
✅資金貸與一般常見的缺失有哪些？
✅若公司有重大逾期應收帳款，符合「變相資金貸與」徵兆，應如何做才能符合法規？
✅公司董事對資金貸與他人的作業程序個案評估上，有哪些應盡職權？
✅公發公司的子公司資金貸與，是否要提報母公司董事會決議？
✅母子公司間或子公司間的資金貸與，限制規定是否較一般寬鬆？
✅資金貸與的個案分析
🎞Youtube好看版 https://youtu.be/38fodRogSVE
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我2018年時所寫的一篇文章，文章很長，但應用在今天的情況倒是相當吻合。看到今天恒大和一眾內房的下場，其實是意料之內，只是個波幾時爆而已，事實上，爆煲時間已比想像中有所延遲…
//中國目前的房地產價總值達到400萬億元人民幣，是一個天文數字。中央當然也知道內房市場存在的泡沫問題，而對付泡沫問題最有效徹底的解決方法就是讓它爆破。然而，房地產市場是中國經濟增長的火車頭，股市是二號列車，現時股市不會好到哪裡去的情況下，如果400萬億的房地產市場爆破，對中國的經濟將會造成非常沉重的打擊。因此，中央近年的主調是「去槓桿」，減低泡沫真的要爆破時對市場造成的影響。現時，中國的房地產泡沫也開始有破裂的跡象，去年北京房價已明顯出現下調，特別是二手房，價格由高位下跌幅度達20%。
為免「去槓桿」會刺破泡沫，影響經濟增長，人民銀行於2018年6月24日宣佈今年年內的第三次定向降准，預計釋放約7000億元的資金，支持高負債企業「債轉股」項目和小微企業融資，儘量針對性維持寬鬆的貨幣政策。中央所做的都是「緩衝式去槓桿」政策。
除房地產泡沫以外，國內的債券違約問題嚴重，不論是地方政府、上市公司、民間企業、甚至中大型國企均存在債務和流動性的問題，當中尤以內房企業的問題最為嚴重。中央「去槓桿」的意志十分堅定，自去年底再次限制內地房地產企業於內地發債融資，因此有不少內房公司、國企於今年初急急來港進行境外發債。
值得留意的是，不少內地企業只通過境外成立子公司（實質上只是一個融資平台）進行發債，發債的內地企業礙於外管政策的限制又不能直接對境外的融資主體進行擔保，往往只能提供沒有法定擔保效力的安慰函（letter of comfort / keepwell agreement），在沒有辦妥外管局的對外擔保登記的情況下，這種所謂「擔保」實際上等同「口頭承諾」，講個信字。這些境外融資平台實為新成立的特殊目的公司(SPV)，本身並沒有還款能力，倘若發債主體違約，提供「偽擔保」的內地母企儘管有能力償還貸款，到時又是否能獲得外管批准，順利將資金從內地匯出至境外還債，這是一個問號。因此，大家投資債券時不得不留意發債之結構與及資金用途是否用於再融資，更重要的是其還款來源。
以上這類結構的債券真正的還款來源實質上只依靠發新債再融資。大家不難發現近年不少內企在境外新發行的債券之發債用途為「再融資」（re-financing)，說白了就是「以新債還舊債」，性質等同於續用貸款( loan rollover)。若市場繼續有債券違約事件發生，令債券市場情況轉差，加上市場加息因素，企業若未能發行又或者需要以更高的成本去發行新債再融資，資金鏈一旦斷裂引發的連鎖市場反應，將使債價進一步受壓，繼而觸發債券市場去槓桿，加速債市崩盤的骨牌效應。以上的市場傳遞反應將會非常迅速，一旦來臨的時候才意識到，要走幾乎是不可能的事，因為債券二手市場已即時失去了流動性。
除這類「偽擔保」債券以外，近年市場多了很多「偽國企」跑出來境外發債，更令筆者振驚的是不少香港大型私人銀行更會為這類「偽國企」提供高成數的融資率。所為「偽國企債券」，是指一些擁有中國地方政府背景的企業所發行的債券。由於地方政府要爭取政績，必須要「修橋補路」，而這都牽涉到龐大的政府財政開支，但地方政府發債有規模的限制，有見及此，地方政府唯有成立城市投資建設公司(簡稱「城投公司」)，再將土地及政府的資產或一些特殊權益注入這些城投公司作擔保，然後利用城投公司進行發債，從而取得資金。
然而，城投公司所投資的公共建設項目大部份都沒有盈利能力。這些城投債作為地方政府爭取政績的工具，卻沒有想過還款能力的問題，城投債爆破是遲早的問題。最近一兩年，大量內地城投公司跑出境外尋求發債渠道，筆者也曾接獲不少城投公司的邀請作為其境外發債的融資顧問，可以說，他們甚麼也不懂，只想趁境外債券市場火熱圈錢。偏偏就有不少私人銀行客戶貪其高息，又有「國企」背景，以為相當安全，加上銀行又願意配合給予高槓桿，近年這些債券都十分暢銷。
說到國企背景的債券，不得不提的是中國國儲能源化工集團。不到大半年前，國儲能源曾牽頭合組財團向長實以402億港元收購中環中心。然而不久後，國儲能源退出了交易，並在5月份出現一系列美元債券違約。事實上，金融海嘯後，中央開閘放水，實施寬鬆的貨幣政策，擁有國企背景的企業，以及大型上市企業如萬達、海航等，他們都極容易從銀行取得大額貸款。然而，他們都明白到內地的資產以及人民幣都存在著泡沫。引述內地經濟學家賀江兵的說法，人民幣事實上是超額增發的。根據人民銀行資料顯示，今年3月，人民幣廣義貨幣供應量高達約174萬億元，這個數字比美元和歐元的M2貨幣供應量之總和還要高。這是為何國儲能源、萬達、海航等大型企業要在內地借取大量銀行貸款、發債用於海外併購，因為他們都意識到將資產配置海外的安全性，同時清楚人民幣存在泡沫的問題。然而，這些不惜通過高負債去境外進行瘋狂併購的行為令中央非常關注，當中央針對這些高負債的企業實施融資限制，流動性便會即時出現問題。這些企業在境外發行的債券便會面臨違約的危機。
筆者自金融海嘯後開始投資債券，正值當時內地的房地產發展項目回報高，但內房企業在內地難取得開發貸，且融資成本高，紛紛走出境外以高息發債融資。筆者當時利用低息環境的優勢，運用槓桿投資相對穩健的高息債券，套取豐厚的息差收益，槓桿後的資本年回報率連續幾年高達2x-30%。然後再利用槓桿後的高息回報累值紙磚(REITs)等現金流資產，慢慢自然去槓桿。
誠言，投資債券的最佳時機已經過去。對筆者而言，債券最吸引的地方是定息回報及可槓桿操作。然而，槓桿操作的前題是息差。在目前資金成本高昂的情況下，只能找高回報的債券來投資，如內房債和城投債，變成了以風險換取回報。若不使用槓桿，投資的回報率太低，於我而言，有其他更好的投資選擇。這是為何筆者近兩年沒有增加債券持倉，原因是真的「揀唔落手」，最後在一年多前債券到期的到期，未到期的都已全清倉。以目前市況，投資債券需要更為謹慎，考慮到加息等因素，應該以短債為主，如為定息債券，已沒有槓桿的需要，投資者對回報率的要求應合理地降低，切勿盲目追求資本回報率的極大化。
在風高浪急的大環境，擁有防守意識的投資思維才是令自己立於不敗之地的關鍵。最後，本篇文章比較長，由貿易戰講到中國內部經濟問題和債務問題，再從投資者角度看債市，全部都是肺腑之言，希望能夠引起大家的深思。本文並非想唱淡，只是探討最壞情況下的投資部署。//
http://starnman84.blogspot.com/2018/07/blog-post.html
『這是 #恆大財富
炸掉的東西好玩的很，以下單位皆為RMB。
恆大財富前身是 #恆大金服，2016年成立。
搞的當然是 #那時最火最狂的P2P。
2018年中國禁止再用P2P亂割韭菜，於是恆大把P2P業務切成一個子公司：#高端金服。再把恆大金服套個皮，改叫恆大財富。
你在恆大財富網業上看不到任何金融商品資訊，要到線下門市秀存款給理財顧問看，沒個300萬會請你出去，他們會推薦給你年化利率7.5-14%不等的“基金”，起投額度從10萬-1000萬。
.
這些基金全是用高端金服重新包裝過的P2P垃圾債。
這可比當年雷曼兄弟多層包裝的MBS與ARM。
恆大又捆綁了底下一票公司員工推銷和自我認購這些P2P，這種循環下必不可免的出現資金破口，此時中國幾乎所有P2P都會打開潘多拉魔盒：
#自融
把自己包成P2P，去詐欺融資
.
自融後果只有一條：
#跑路
恆大財富現在只會也只能跑路。
而中國對此類韭菜收割機般的行為，#定調是民間借貸，#韭菜們只能自己想辦法。
.
喔對，mobile 01上有個在P2P上壓身家的大神，記得在恆大壓了快兩億.....。』
Re: [爆卦] 484出大事了 很大 很大 恆大的事情 https://disp.cc/b/163-e4LO ｜爆卦原文 https://www.facebook.com/PttGossiping/posts/2425447750926208
1. 大同公司今年第三季財報中，子公司台灣華映負債已遠高於資產並在9月聲請破產；另一方面，大同卻持有價值高達59億的中國華映股票。
大同對台灣華映員工擺爛欠薪、卻對中國華映保證獲利，根本是錢進中國、債留臺灣的典型惡例。上週650名遭積欠薪資的華映員工前往大同抗議，大同公司僅以冰冷的「同情」二字回應。
2. 針對華映擺爛，勞動部呼籲大同應幫華映籌措財源，以支付積欠薪資。大同卻搬出金管會作為擋箭牌，認為有適法性疑慮。
我要求金管會顧立雄主委表達立場。顧主委表示只要符合相關要件，經大同公司董事會決議仍可代墊。
➡️事實上，最該負責任的，就是亂搞的大同高層。已被限制出境的林郭文艷董事長，應該自己站出來面對負責。
3.針對台商回台投資，經濟部長向媒體表示，目前沒有缺地問題。然而，桃園市經發局長卻表示相反意見。針對到底是否缺地，中央地方不同調，經濟部林全能次長不願正面回覆，僅表示目前仍有400多公頃閒置工業區土地。
4. 日前我質詢揭露，某公司擁有近3000坪的工業區土地閒置不用，卻另外在現址桃園市中壢區的農地上興建違章工廠。經過後續追查，發現有相同離譜狀況的，還有13家廠商。
這些廠商明明取得工業區土地卻閒置不用，卻另外在農地興建工廠。把閒置工業區土地拿來炒作牟私利、農地工廠的外部成本由全民承擔。面對這樣荒謬的情形，經濟部到底有沒有決心解決問題？
⛔️附註：
❗️華映案
2019-11-11 財政委員會：華映大同隱匿重訊 違法借貸助長炒房
https://reurl.cc/5gbXxG
2019-11-8 華映擺爛欠工資、勞動部終於境管高層
https://reurl.cc/31Km2l
2019-9-18惡質老闆擺爛、政府基金買單
https://reurl.cc/246924
2019-8-30 大同承諾中國獲利、華映高層領厚祿、基層員工慘兮兮
https://reurl.cc/NaXNe6
2019-4-25財政委員會：上市公司掏空洗錢頻傳 投資人與消費者權益如何保護？
http://bit.ly/2PaUfSW
2019-4-10 金管會認定華映隱匿承諾、違反證交法第20條
https://reurl.cc/9W7ad
2019-4-1 近百億承諾的揭露不實、證交所重罰20萬？
https://reurl.cc/Dx4EE
2019-3-27 財政委員會：保險公司窗飾財報 保戶權益誰來把關
https://reurl.cc/Z29vW
2019-3-27 華映財報出爐、股價變負值
http://bit.ly/2P9nZzt
2019-3-20 財政委員會質詢：營業資訊虛偽隱匿、投資人權益如何保障？
https://reurl.cc/epLZQ
❗️炒作的工業區土地
2019-10-17 經濟委員會：炒作的工業區土地
https://reurl.cc/72bY1k
2019-10-7 內政委員：在說完漂亮官話之後 可以落實承諾具體執行嗎？
https://reurl.cc/QpXLxZ
2019-7-20 台北光點華山場：「臺灣怎麼拼經濟？」
https://reurl.cc/G89Yv
2019-5-23 財政委員會：富豪資金炒房笑呵呵 青年創業發展苦哈哈
https://reurl.cc/QxDRp
2017-10-05 經濟委員會：質詢經濟部長.台電董事長
https://reurl.cc/6g5Lxk
1.潤寅集團透過紙上公司的假交易，沒有任何廠房或機器作為抵押，讓銀行一再放款達80餘億，其中公股行庫的損失至少24億。
據媒體報導，當銀行察覺潤寅繳息狀況不正常時，其負責人楊文虎夫婦竟去找關係「疏通」，以資金卡在國外為由拖欠。
面對如此惡質的詐貸手法，除檢調應積極偵辦外，我也要求各公股行庫應徹底調查，並追究責任，不能慷納稅人之慨。
2.旺中集團以350億「助攻」國票金併購安泰銀行的消息甚囂塵上，面對社會的質疑，金管會一直避重就輕，以尚未收到「正式申請」回應。
直至今日質詢，顧立雄主委才坦承，這件併購案事前曾的確有向金管會說明。
當場戳破後，我要求金管會應交待「誰去金管會找了誰」說明併購計畫，但金管會拒絕提供。
有人檢舉今年七月，國票金早就已到安泰銀行實地查核，金管會否認知情。我進一步詢問，在董事會未為決議前，銀行可以將財務報表與授信資料提供給另一家機構查核嗎？金管會再度拒絕回答。
對於社會高度質疑的銀行收購案，金管會遮掩的態度，讓人不敢恭維。
3.華映日前向法院聲請破產，旗下員工頓時無所倚靠，更離譜的是，這群無良高層竟還想把支付資遣費責任留給政府，是典型的「錢進中國、債留臺灣」。
我從今年3月起開始追查，針對華映與大同高層隱匿對中國子公司保證獲利的重大資訊，發現證交所根本怠忽職守。但金管會迄今為止，針對證交所如此離譜的失職，竟然沒有認真追究責任，還在幫忙護航，令人無法接受。
4.勞動部長許銘春本週於立院備詢時說，華映的資產仍大於負債。但奇怪的是，華映早已在今年9月18日發布重訊說資產小於負債，誰在胡說八道？
沒想到，顧主委竟然幫許銘春的錯誤發言背書，被金管會局長當場打臉。
更重要的是，針對要大同負起責任的官方宣示，顧立雄同樣無法解釋到底採取了什麼行動。光講漂亮官話，根本沒有相對應的實際做為。
⛔附註：
【旺旺集團國票金計畫收購安泰銀案】
2019-9-4 請問金管會：這是在開玩笑嗎？
https://reurl.cc/W41lG7
【潤寅集團詐貸案】
2019-7-7 再一次債留臺灣：嚴肅究辦潤寅詐貸
https://reurl.cc/M7Nqym
2019-7-5 本件詐貸淘空案，依財政部國庫署回覆我的詢問，公股行庫損失約24億元。
https://reurl.cc/8lpdvo
【華映案追蹤過程】
2019-9-18 惡質老闆擺爛、政府基金買單
https://reurl.cc/alG2VQ
2019-8-30 大同承諾中國獲利、華映高層領厚祿、基層員工慘兮兮
https://reurl.cc/NaXNe6
2019-4-25財政委員會：上市公司掏空洗錢頻傳 投資人與消費者權益如何保護？
http://bit.ly/2PaUfSW
2019-4-10 金管會認定華映隱匿承諾、違反證交法第20條
https://reurl.cc/9W7ad
2019-4-1 近百億承諾的揭露不實、證交所重罰20萬？
https://reurl.cc/Dx4EE
2019-3-27 財政委員會：保險公司窗飾財報 保戶權益誰來把關
https://reurl.cc/Z29vW
2019-3-27 華映財報出爐、股價變負值
http://bit.ly/2P9nZzt
2019-3-20 財政委員會質詢：營業資訊虛偽隱匿、投資人權益如何保障？
https://reurl.cc/epLZQ
二）公開發行公司之子公司將資金貸與他人或為他人背書保證時，應以. 該子公司為主體據以判斷是否符合處理準則第3 條第1 項所定資金. 貸與對象及限額或第5 條所定背書 ... ... <看更多>
公開發行公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本準則規定辦理。 ... 公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者， ... ... <看更多>
資金貸與子公司 在 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則§14 相關法條 的相關結果
公開發行公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 ... ... <看更多>