【內線交易!?敦南科案】
各位同學晚安，我是祁明。今天的星期五民商法教室(雖然已經星期六XD)，要來跟大家談談本週剛被媒體爆出來的新聞案例：敦南科內線交易疑雲!?以下就來幫同學整理媒體所報導之情節，即可能所涉及之爭點，並進一步探討若本案例要拿來命題，可能會考哪些爭點吧。
▎新聞案例
節錄並簡化自中央社報導：https://www.cna.com.tw/news/firstnews/202103095002.aspx
敦南科技股份有限公司108年8月9日在公開資訊觀測站公告重大消息，美商達爾公司將以新設台灣子公司，以每股現金對價42.5元取得敦南科技全部股權。檢調查出併購案108年5月間已開始進行，時任敦南科技董事長的S涉嫌與友人於禁止交易期間，利用假外資交易，於同年7月間買入1萬165仟股敦南公司股票，到去年10、11月間達爾公司執行收購敦南公司股票時全數售出，2人從中賺取價差約6000萬元。
S被控將併購消息透露給多名友人，讓這些友人獲利數十萬元到數百萬元不等，涉嫌證券交易法內線交易罪。台灣台北地方檢察署昨天指揮法務部調查局桃園市調查處，兵分13路搜索，並約談S等8名嫌疑人及多名證人說明，陸續移送北檢複訊。
▎本案重點及考試爭點
一、企業併購是否屬於重大影響股價之消息
1. 相關規範：證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法第2條：本法第一百五十七條之一第五項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：二、公司辦理重大之….合併、收購、分割、股份交換…者。
2. 重大性之判斷標準：
(1) 實地查核時
(2) 重要原則已定時
(3) 個案判斷(可能性/影響程度)
(4) 筆者見解：未免「特定時點」之判準容易被規避，將會使規範目的落空，故應採個案判斷說為妥。
二、 法人(假外資)是否得為內線交易主體？
公司內部人知悉重大未公開消息後，以其他法人名義(人頭)進行原公司之股票交易時，依證交法第157-1條第7項準用同法第22-2條第3項，將該交易算入內部人本身之內線交易行為。
三、關於友人獲利部分，應採消息傳遞理論？共同正犯？
假設檢察官目前偵辦方向為真，董事長S自己從事內線交易之行為固然可能有構成證交法第157-1第1項第1款之疑慮。至於友人涉及內線交易部分，S本身是否也可能構成刑事責任？須視本案實際情形而定：
【假設1：大嘴巴型】
對於友人獲利部分，如果董事長S本身無內線交易之本意，只是單純大嘴巴洩密，則規範對象主要應為獲悉消息之友人。此時，單純是證交法第157-1第1項第5款消息受領人之問題。此時觸犯內線交易罪而有相關民刑事責任的人是「消息受領人」。S頂多只有第157-1條第4項民事連帶賠償責任而已。
【假設2：同流合汙型】
假設S與友人具有犯意聯絡行為分擔之情形。此時可能屬於共同正犯之範疇。
#星期五民商法教室44
達爾科技敦南 在 [新聞] 達爾併敦南科技恐生變- 看板Stock - 批踢踢實業坊 的推薦與評價
1.原文連結：https://bit.ly/2O5f27K
2.原文內容：
達爾併敦南科技 恐生變... 2019/11/20 工商時報 楊日興
達爾（Diodes）對敦南科技的子併母收購案可能生變？由於敦南科技在大陸投資上海昂寶
電子，傳在大陸半導體權威人士極力反對之下，大陸市場監管總局已密切關注該交易。
香港經濟日報引述知情人士表示，在許多產業權威的呼籲下，大陸國家市場監管總局已經
注意到該交易，甚至可能要求將在大陸設立的昂寶排除在交易之外。
昂寶2018年為大陸功率半導體設計公司收入龍頭，且絕大部分AC／DC晶片在大陸出貨，仰
賴大陸市場，而多數大陸手機充電器均使用昂寶產品。受益於大陸消費電子的爆發增長，
昂寶近年收入與利潤水漲船高，為敦南背後的真正金雞。據光寶、敦南董事長宋恭源此前
說法，敦南本業長期都不賺錢，獲利都是認列如昂寶、達爾等轉投資。
今年10月，敦南股東會表決通過併入達爾旗下前後，手機中國聯盟祕書長王艷輝在其創辦
的半導體新聞網站集微網數次發文，直言要發起昂寶保衛戰，拒絕大陸AC／DC電源控制龍
頭變成美企。
王艷輝近日再度強調，昂寶是大陸好不容易培育出的優秀半導體公司，卻將在達爾對敦南
科技這項看似與大陸無關的併購案中變成美企。手機中國聯盟已向大陸不同主管部門舉報
，呼籲透過反壟斷和安全審查方式留住本土優秀企業。
集微網分析，雖然昂寶電子成立以來一直是台資控股，但其財報一直定位為大陸政府重點
扶持的本土IC設計公司，享受科技部、上海、廣州等不同單位相關優惠政策。且按照目前
市場趨勢，昂寶很快能夠實現全部的國產替代。若併購案成立，對達爾而言將明顯提升對
大陸消費電子市場的主宰力，對大陸而言，過去政府與產業界花10多年心力培養的優質企
業變成美企，阻礙國產替代的進度，也為手機通訊等產業帶來嚴重風險。
報導也引述多家昂寶客戶說法，若併購成功昂寶成為美企，大陸消費電子產業又要多一層
供應鏈風險，深受影響。
3.心得/評論：
公司中午發出重訊澄清
敦南今天跌停賣張大概維持在2500張左右
這案子最後會不會過，大概只有小熊維尼知道吧
敦南只持有昂寶31.19%的股份，就算被達爾收購，也不會變成美國公司
但在目前中美緊張的關係下，也不知道結果會如何
我猜測老共會有條件通過，可能是要敦南出脫持股，或是要求達爾不能進入昂寶董事會
所以這到底是 勿忘樂陞 還是 勿忘華亞科，讓我們繼續看下去吧~~~
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