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📘#月旦法學教室第216期

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📍本期編列大法官會議解釋第792號與第793號解釋摘要內容。兩號解釋皆引起司法界極度之重視，因內容事涉法院審理之依據。前者乃刑法實務上爭議已久，有關現行毒品危害條例條文所規定之「販賣」構成要件行為之定義。早期最高法院25年非字第123號判例以及67年台上字第2500號判例認為：所謂販賣行為，並不以販入之後復行賣出為構成要件，只要以營利為目的將其購入或賣出，有一於此，其犯罪行為即為完成。然而，792號解釋藉由法學方法論的文義、體系以及歷史解釋方式，詳細論述並得出結論：所謂販賣行為，應僅限於「銷售賣出」，故上述兩則判例違憲。另一解釋乃涉及政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例之合憲與否重大爭議問題。屬於近年來公法學所探討「轉型正義」之現成案例。大法官最終作出：政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例不違反憲法保留，亦即不違憲的結論。詳細理由可參考本期內容。

📍法學論述，特別邀請陳自強老師，就近期所啟動的新一波民法債編修正，探討如何達到現代化的目標。由於我國債編已歷經20年餘尚未有修正，如何讓現行債編符合日新月異的交易行為，實屬重要。陳老師援引國外立法例為他山之石，期能給予債編新修正更符合現代化之方向與啟蒙。

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《#法學教室》
✒從特別權力關係中解放的學生／許育典 特聘教授

✒遺失物拾得／温豐文 教授

✒非法人團體之當事人能力、適格及選定當事人：以公寓大廈管理委員會為例／邵靖惠 教授

✒販賣毒品罪之著手──在釋字第792號解釋之後／吳耀宗 教授

✒撤銷羈押、停止羈押及其替代措施／林鈺雄 教授

✒家族傳承與閉鎖性股份有限公司之股權設計／陳彥良 教授

✒當駕車肇事的被保險人就是遺屬，也能請領強制汽車責任保險給付？／葉啟洲 教授

✒職場霸凌／鄭津津 教授

【#法學論述】
✒預算審議與案例解析（上）／黃俊杰 教授

✒債務不履行規定之現代化／陳自強 教授

【#時事直擊】
✒最新釋字研究：釋字第792號重點概述

✒第一審因精神障礙無罪後之羈押／王子鳴 法官

✒國民法官法通過！人民參與審判的起點

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▍商事法
【作 者】王文宇．林國全．曾宛如．王志誠．蔡英欣．汪信君等教授
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✔本書力邀國內各大學主授商事法課程之著名教授，秉持深入淺出之撰寫原則，配合實例問題之精闢解析，以嚴謹之分析方法，簡要介紹公司法、證券交易法、票據法、海商法及保險法之重要內容，一改傳統商事法教科書刻板印象，以提高學習商事法之興致及效率，值得細細品讀。

✔收錄最新修正之公司法、證券交易法、海商法等最新內容。
　
【章節簡介】
第一編：公司法／王文宇、林國全

第一章　序　論　
　第一節　公司組織之意義及由來　
　第二節　公司組織之核心法則──資產分割　
　第三節　有關公司之經濟分析理論　
　第四節　公司法下之利益衝突　
　第五節　公司治理之發展　

第二章　總評：我國公司法特色與二○一八年修法　
　第一節　我國公司法之特色　
　第二節　二○一八年修正內容　
　第三節　修正評析　

第三章　總　則　
　第一節　公司之概念　
　第二節　公司之設立　
　第三節　公司之章程　
　第四節　公司之能力　
　第五節　公司之負責人　
　第六節　公司之監督　
　第七節　資訊平臺與資料申報　
　第八節　公司之併購　
　第九節　公司之解散及清算

第四章　股份有限公司　
　第一節　設　立　
　第二節　股　份　
　第三節　股東會　
　第四節　董事及董事會　
　第五節　監察人　
　第六節　會　計　
　第七節　股份有限公司之資金籌措　
　第八節　股份有限公司之重整　
　第九節　股份有限公司之其他規定

第五章　閉鎖性股份有限公司　
　第一節　閉鎖性股份有限公司之沿革　
　第二節　閉鎖性公司與非公開發行公司之重要規定

第六章　有限公司、無限公司、兩合公司　
　第一節　有限公司　
　第二節　無限公司　
　第三節　兩合公司

第七章　關係企業　
　第一節　總　說　
　第二節　關係企業之定義　
　第三節　關係企業之分類　
　第四節　關係企業之規範內容

第八章　外國公司、公司之登記及認許、附則　
　第一節　外國公司　
　第二節　公司之登記　
　第三節　附　則
　
第二編：證券交易法／曾宛如

第一章　總　論

第二章　名詞定義　
　第一節　有價證券　
　第二節　發行與招募　
　第三節　公司與發行人

第三章　有價證券之募集與私募　
　第一節　初次公開發行與再次公開發行　
　第二節　有價證券之募集　
　第三節　有價證券之私募

第四章　有價證券之買賣　
　第一節　集中市場　
　第二節　店頭市場（櫃買中心）　
　第三節　公開收購

第五章　證交法上之公司治理　
　第一節　獨立董事　
　第二節　審計委員會　
　第三節　薪酬委員會　
　第四節　董事、監察人間親屬關係之限制　
　第五節　其他規定

第六章　民事責任　
　第一節　公開說明書　
　第二節　一般反詐欺之民事責任　
　第三節　不實財報之特別民事責任　
　第四節　歸入權之行使

第七章　操縱市場與內線交易　
　第一節　操縱市場　
　第二節　內線交易

第八章　證券市場之參與者　
　第一節　證券商　
　第二節　證券交易所　
　第三節　證券集中保管事業
　
第三編：票據法／王志誠

第一章　總　則　
　第一節　票據之意義及種類　
　第二節　票據之功能　
　第三節　票據之法律關係　
　第四節　票據行為　
　第五節　票據權利　
　第六節　空白授權票據　
　第七節　票據之瑕疵　
　第八節　票據之喪失　
　第九節　票據之抗辯　
　第十節　票據時效　
　第十一節　票據之利益償還請求權　
　第十二節　票據之黏單

第二章　匯　票　
　第一節　匯票之意義　
　第二節　匯票之種類　
　第三節　匯票之款式及效力　
　第四節　背　書　
　第五節　承　兌　
　第六節　參加承兌　
　第七節　保　證　
　第八節　到期日　
　第九節　付　款　
　第十節　參加付款　
　第十一節　追索權　
　第十二節　拒絕證書　
　第十三節　複本及謄本

第三章　本　票　
　第一節　總　說　
　第二節　本票之見票　
　第三節　本票之強制執行　
　第四節　甲存本票

第四章　支　票　
　第一節　總　說　
　第二節　支票之發票、付款與追索　
　第三節　支票之保證　
　第四節　支票之特殊規定
　
第四編：海商法／蔡英欣

　第一節　導　論　
　第二節　海上企業組織　
　　一、船　舶　
　　二、海上企業主體　
　　三、船舶金融

　第三節　海上貨物運送　
　　一、海上貨物運送契約之類型　
　　二、海商法有關傭船契約之規定　
　　三、件貨運送契約　
　　四、載貨證券

　第四節　海上損害　
　　一、共同海損　
　　二、船舶碰撞　
　　三、海難救助

　第五節　海上保險　
　　一、保險人之法定免責範圍　
　　二、海商法有關要保人等義務之特別規範　
　　三、委付制度　
　　四、保險金之給付時限
　
第五編：保險法／汪信君

第一章　導　論

第二章　保險法之基本概念　
　第一節　保險制度與保險法　
　第二節　保險契約之分類　
　第三節　保險契約法之性質　
　第四節　保險契約法之原則與解釋

第三章　保險契約法總論　
　第一節　保險契約之當事人、關係人與輔助人　
　第二節　保險契約之成立　
　第三節　保險契約之效力　
　第四節　保險契約終止、解除與無效

第四章　損害保險契約法總論　
　第一節　保險利益　
　第二節　複保險　
　第三節　請求權代位　
　第四節　超額保險　
　第五節　損害防阻義務

第五章　定額保險契約法總論　
　第一節　人壽保險契約之當事人與關係人　
　第二節　人壽保險契約之法定免責事由與當事人或關係人之故意行為

第六章　傷害保險、意外保險之特殊問題與道德危險　
　第一節　保險給付之內容　
　第二節　定額給付保險重複投保與契約危險事實　
　第三節　傷害保險與保險代位
　
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🔸變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》｜ 方嘉麟．黃銘傑．朱德芳．張心悌．洪令家．陳彥良．曾宛如．林國彬．洪秀芬．周振鋒．馬秀如．蘇怡慈．方元沂．杜怡靜
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▍公司法論
【作 者】王文宇｜國立臺灣大學法律學院教授
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✔商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。

✔作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。
　
【章節簡介】
🔺第一編：序　論
第一章　公司起源、法人制度與公司特徵
第二章　選擇公司或商業組織之考量因素
第三章　經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限
第四章　公司受託人責任之內涵
第五章　股權、債權及其他工具
第六章　角色衝突與利益輸送之管制
第七章　比較公司治理法制
第八章　大小公司之區分及規範
第九章　國際化對我國公司法制之影響
第十章　小　結
第十一章　總評：我國公司法特色與年修法
　附錄一　投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點
　附錄二　敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例
　附錄三　公私糾結的台新彰銀案
　附錄四　阿里巴巴上市與公司治理
　　　　　──從VIE架構與複數表決權談起
　
🔺第二編：總論及總則
第一章　公司之沿革及分類
　公司登記現有家數表
　各種公司特徵比較表
第二章　公司之設立
第三章　公司之章程及其他規章
第四章　公司之名稱
第五章　公司之能力
第六章　公司之負責人（一）
第七章　公司之負責人（二）──經理人
第八章　公司之監督
第九章　資訊平臺與資料申報
第十章　公司之併購
第十一章　公司之解散及清算
第十二章　公司法與其他法領域之牽連
第十三章　公司法下之民事訴追體系
　股東訴權簡表
　附錄一　我國公司之七種董事
　附錄二　實質董事──影子董事與事實上董事
　
🔺第三編：各　論
第一章　無限公司
　第一之一章　概念及設立
　第一之二章　內部關係
　第一之三章　外部關係
　第一之四章　其　他
　
第二章　有限公司
　第二之一章　概念及設立
　第二之二章　股　東
　第二之三章　機　關
　第二之四章　其　他
　
第三章　兩合公司
　第三之一章　概念及設立
　第三之二章　內部關係
　第三之三章　外部關係
　第三之四章　其　他
　
第四章　股份有限公司
　第四之一章　概念及設立
　　附　錄　設立中公司之交易與籌設人之責任
　　附　錄　籌設人責任簡表
　第四之二章　資本制度之演進
　第四之三章　股　份
　第四之四章　公司之機關（一）──股東會
　　附錄一　決議瑕疵的效力與救濟
　　附錄二　股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心
　第四之五章　公司之機關（二）──董事及董事會
　　附錄一　證交法下之獨立董事與審計委員會制度
　　附錄二　論董事會、常董會與委員會之權責劃分
　　附錄三　「董事長」制或「總經理」制
　　附錄四　董監事薪酬之種類與訂定
　　附錄五　負責人之責任保險及補償機制
　第四之六章　公司之機關（三）──監察人
　第四之七章　會計與員工酬勞
　第四之八章　公司債
　第四之九章　發行新股
　第四之十章　變更章程
　第四之十一章　公司重整
　第四之十二章　合併及分割
　第四之十三章　解　散
　第四之十四章　清　算
　　附錄一　公司法相關之民刑事案例分析
　　附錄二　公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例
　
第五章：閉鎖性股份有限公司
　附　錄　閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表
　
第六章：關係企業
　第六之一章　關係企業之概念
　第六之二章　定義及種類
　第六之三章　控制公司之法律責任
　第六之四章　相互投資公司表決權行使之限制
　第六之五章　關係企業之資訊揭露制度
　　附　錄　揭穿公司面紗原則及相關問題之探討
　
第七章：外國公司
　第七之一章　外國公司之概念
　第七之二章　外國法人之承認及認許
　第七之三章　外國法人之負責人及其責任
　第七之四章　外國公司之監督、清算及其他
　
第八章：登記及認許
　第八之一章　公司登記制度
　第八之二章　登記之程序
　第八之三章　登記之效力
　
事項索引

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