新光金控去年進行居家辦公及異地上班演練
地點卻挑在自家開設的旅館
遭民眾檢舉是「自肥」
引起主管機關的關注
金管會經調查後發現
新光金未依內部作業規範
檢具未優於其他同類對象等文件
新光人壽也因讓參加人員個別刷卡
再向公司請款共核銷2,510萬元
由於皆有利害關係人交易程序缺失
累計開出460萬元罰單
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#金管會 #保險 #新光人壽 #新光金 #裁罰
同時也有1部Youtube影片,追蹤數超過15萬的網紅黃國昌,也在其Youtube影片中提到,1. 從樂陞案、永豐案到慶富案等一連串弊案,在在印證獨立董事明明有足夠的監督權力,但卻背棄職責,竟還不須負責。嚴重失職的獨董,不是弊案發生後急忙脫產,就是配合公司說謊掩飾! 永豐金控薛琦等三位獨董,在明知重大弊案後卻毫無作為,迄今依然安如泰山。被行政院調查小組描述為「打開金庫讓慶富搬錢」的慶富弊案...
利害關係人交易規範 在 元照出版 Facebook 的最佳貼文
📚新書推薦📚 ▍法令遵循理論與實務 【作 者】詹德恩 博士
【本書簡介】
法令遵循已是全球金融業,乃至於所有企業的重要課題,本書為您解答:介紹法令遵循制度的起源到我國的發展,公司治理中董監及內部人持股申報、年報與內部控制聲明書、公司治理評鑑該如何操作?法令遵循與內部控制及稽核制度國內外的發展與法令依據;金融機構之洗錢防制及打擊資恐法遵重點;在金控法、銀行法、保險法等利害關係人交易準則規定;個人資料保護與金融控股公司跨業銷售案例研究;海外帳戶稅收遵從法案(FATCA)與共同申報準則(CRS);法令遵循風險管理等等,結合案例與現況的分析。
本書提供金融從業人員瞭解法令遵循業務的內涵,可以做為參考工具書;當然,對將來有志從事法令遵循工作的學生,本書更是必讀著作。
聯合推薦
賴英照 司法院前院長
蔡清祥 法務部部長
吳當傑 台灣金融服務業聯合總會秘書長
陳彥希 全國律師聯合會理事長
📖本書完整介紹➔http://qr.angle.tw/lvp
《法令遵循講座》
講題:法令遵循理論與實務--金融弊案 v. 法令遵循
🗣主講人:詹德恩 博士
【講座介紹】
◾前言
◾金融弊案範圍與類型
◾法令遵循緣起與發展
◾內控三道防線
◾揭弊者保護
◾檢視法令遵循制度現況
◾建構理想的法令遵循制度
◾結論
報名網址:http://www.angle.com.tw/book.asp?BKID=12787
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法令遵循是現代企業,尤其是金融相關事業的基本規範,其目的在確保企業經營者運用企業龐大資源追求營業利潤時,能在法律許可的框架範圍內活動,以保障股東、債權人及交易相對人的權益。預防金融舞弊的最佳方法莫過於金融業能落實法令遵循,實現公司治理。
法令遵循與倫理有關係嗎、我國從什麼時候開始有法令遵循、什麼內部是內部控制三道防線、洗錢防制與反資恐與法遵工作有關,以及金融業如何執行吹哨者保護法等,由元照出版公司出版的「法令遵循理論與實務」乙書將提供答案。
著者現為中華開發金控總機構法令遵循主管,也是中信金融管理學院財經法律學系副教授。實務上,曾經長時間服務於公部門,參與犯罪偵查工作;學術上,在大學任教多年,對金融犯罪問題及法令遵循制度尤有深入的研究,在國內外期刊曾發表相關論文,也有著作。「法令遵循理論與實務」乙書,從法令遵循理論源起出發,最後以我國法令遵循的現況與未來結束,目前我國金融業法令遵循工作內容皆有完整介紹。
本書獲得司法院賴英照前院長、法務部蔡清祥部長、台灣金融服務業聯合總會吳當傑秘書長,以及全國律師聯合會陳彥希理事長推薦。完整涵蓋法令遵循業務重要議題,就法遵制度的重要問題作深入的探討,兼具學術與實用價值。無論學生、金融業,或是法律人,對於想要瞭解法令遵循制度者,都是最佳指引。
《擷錄至經濟日報2021.3.22》全文:http://qr.angle.tw/y13
利害關係人交易規範 在 法律救生員 Facebook 的精選貼文
【大同公司逕行刪除市場派表決權,可行嗎?】
📌新聞報導大同於109年6月30日股東會改選董事時,剝奪多數市場派大股東表決權達52%:
✏️鄭文逸等疑似中資部分:
大同公司認為鄭文逸向任國龍借錢,並用其所屬新大同公司、欣同公司之名義買進大同股票,進而認債權人任國龍係新大同公司、欣同公司之實質受益人,故屬違法中資,進而剝奪其全部表決權;另8個外資帳戶係任國龍出清大同公司股票時「突增持股、相對成交、保管機構、股東會投票取向一致」等共同點,認為任國龍再次透過上述外資帳戶再次違法投資大同股票,進而剝奪其全部表決權。
✏️王光祥等未盡企業併購法之申報義務部分:
大同公司以王光祥及旗下三雅、競殿及羅得三家投資公司持股超過10%,加上可疑有與鄭文逸等人共同取得大同公司經營權之行為,未依企業併購法規定申報併購,進而剝奪其全部表決權。
📌大同恣意剝奪多數市場派股東表決權是否合理?
✏️是否中資部分:
1. 依照兩岸人民關係條例第73條、第93條之1規定,陸資在台投資須由主管機關許可,否則主管機關於必要時可停止股東行使權利。而所謂「陸資」,依照大陸地區人民來臺投資許可辦法第3、4條規定,包含直接或間接持有臺灣地區公司或事業之股份或出資額累積達10%之股份;提供台灣公司一年期以上之貸款;在臺灣地區設立分公司、獨資或合夥事業;以及陸資透過持有第三地區公司30%股份或實質控制權進而投資台灣公司。
2. 本案,有關鄭文逸以欣同公司、新大同公司名義買進大同股票,若任國龍實質上為欣同公司或新大同公司之實質受益人,例如鄭文逸或新大同公司、欣同公司將大同公司股票設質與任國龍,則應為違法中資無誤;然若鄭文逸單純為了取得董事席次而向任國龍借錢買進大同股票,是否亦為違法中資,即有可疑。在我國現行法以及主管機關並未針對此種態樣做認定,且若據以認定為違法中資,在大陸自然人、法人或團體未實質受益而僅屬債權人之情形下,以此為由剝奪股東表決權,對於股東而言實屬不公,亦屬不法。
✏️大股東申報義務部分:
1. 依照證券交易法第43條之1第1項持有任一公開發行公司10%以上股份之大股東具有向主管機關申報之義務,且若以併購為目的持有10%以上股份卻未申報,依照企業併購法第27條第14、15項超過10%部分無表決權。
2. 而所謂「併購」包含公司之合併、收購與分割,然有關「收購」之一詞,企業併購法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為做定義,但就收購比例卻未明確規範,恐產生第三人購買他公司1股是否即為收購之疑慮。然綜觀企業併購法之體系,依照該法第27條第14項規定取得他公司10%以上之股分須申報,10%恐是收購一家公司之最低可能性,故是否將收購定義加上最低比例較不會混淆大眾對於收購之定義。
3. 而本案爭執點在於王光祥及旗下三雅、競殿、羅得三家投資公司與台商鄭文逸,若係以10%以上做為收購標準,雖上述股東持股已達10%,然王光祥是否有以其所屬之公司(例如三圓建設)、或其所控制之三雅、競殿及羅得三家投資公司與鄭文逸共同以併購為目的收購大同公司,若單純僅以上述市場派股東「想取得大同公司經營權」、或者「取得一席董事席次」就認定有「以併購為目的」而為收購,判斷恐過於草率,應綜合取得因素做判斷,非可一概而論。例如,上述大股東是否在近幾年即有有併購前之初步協商等相關證據,又若非以併購為目的持有10%股分卻未申報,至多僅違反證券交易法而有行政罰鍰,並無法剝奪上述股東之表決權。
✏️是否陸資、是否違反企併法未申報,悉應依主管機關決斷此外,大股東是否有確實申報、是否以併購為目的、是否為未經主管機關許可而屬違法陸資進而喪失表決權,均應由主管機關作認定。至少,公司可於股東會召開前函詢主管機關金管會、經濟部促其為認定,而非球員兼裁判,逕行認定排除他人表決權,徒增疑義。本案大同公司業已提出認確認三投資公司表決權不存在訴訟,足其有此疑慮,方提起確認之訴,何以其捨棄假處分不為,僅提起訴訟?
✏️再者,在三雅、競殿及羅得、鄭文逸及其所屬新大同公司、欣同公司、8個外國投資帳戶等股東,在未經主管機關認定或法院確定判決之前,除非大同公司向法院聲請定暫時狀態假處分而經法院裁判准許前,禁止三雅等三家投資公司、疑似違法中資之股東行使股東權,否則恣意剝奪股東之表決權,係屬違法。
📌當日股東會並無合併相關議案,大同公司不得援引企併法之規定排除市場派之表決權
企併法之規定,係適用在企併法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為之情形,並非概指全部表決之情形。亦即若股東會、董事會議案有合併相關議題時,參與表決之股東若先前有未依企併法第第27條第14、15項申報時,為免對公司造成突襲,則其超過10%之表決權無效,惟以本案大同公司股東會,並無合併相關議題,僅係選舉董事議案,與合併無關,大同公司派如何能主張依企併法第27條第14、15項之規定,排除市場派之表決權?此舉無異拿明朝的劍斬清朝的官,論理錯亂。
📌企併法第27條第14、15項超過10%部分無表決權之規定立法有疑慮
上開條項係經濟部草案所無,依報載係於黨團協商時某立法委員突然增入,幾無立法理由,則該條立法之目的、範圍、限制、效果等均有疑義,或有抵觸相關法令或逾越目的、手段正當性與比例原則之問題,將來容有聲請大法官解釋之空間。
📌股東「事後」保障自身權益之救濟程序:
✏️大同公司違法未將一半以上股東違法未賦予表決權之情事,係屬程序瑕疵,故股東可依照公司法第189條規定,可於大同公司股東會決議日109年6月30日起之30日內向法院提起「撤銷股東會決議之訴訟」。然訴訟程序冗長往往緩不濟急,股東亦可依照民法第538條向法院「聲請定暫時狀態假處分」,禁止董事行使職權。且避免無人行使董事職權導致股東權益受侵害,利害關係人(例如股東)、檢察官亦得依照公司法第208條之1得向法院「聲請臨時管理人」代為行使大同公司董事職權。
✏️股東亦可依照公司法第173條第1、2項少數股東或第173條之1過半數股東召集股東會後,改選全體董事。然大同現在經營階層同時掌管公司股務,是否配合提供股東名單使股東順利召集股東會係一大問題。
📌政府機關應如何介入處理?
✏️經濟部若認大同股東會議事錄所載選任董事程序不合法,得否准大同公司新任董事變更登記,且可依公司法第195條得要求大同公司限期改選董事。
✏️投保中心可依照投保法第10條之1訴請裁判解任董事,且違法董事經投保中心訴請裁判解任判決確定者,除不能擔任原公司董事外,訴訟確定後3年內也無法擔任所有上市、上櫃及興櫃公司董事之效力。此外,投保中心亦可對違法董監事、律師提起證券交易法第171條特別背信罪之刑事告訴以懲不法,保障股東權益。
✏️且若依新任董事依上述情形遭解任或並未合法上任,利害關係人或檢察官可依照公司法第208條之1向法院聲請臨時管理人以執行董事職務。
📌新聞連結
https://ctee.com.tw/news/industry/293241.html
鄭深元律師、鍾采玲實習律師 撰
#大同 #表決權 #林郭文艷 #撤銷股東會決議 #臨時股東會 #投保中心 #裁判解任 #企業併購法 #公司法大同於109年6月30日股東會 #改選董事 #剝奪多數市場派股權
利害關係人交易規範 在 黃國昌 Youtube 的最讚貼文
1. 從樂陞案、永豐案到慶富案等一連串弊案,在在印證獨立董事明明有足夠的監督權力,但卻背棄職責,竟還不須負責。嚴重失職的獨董,不是弊案發生後急忙脫產,就是配合公司說謊掩飾!
永豐金控薛琦等三位獨董,在明知重大弊案後卻毫無作為,迄今依然安如泰山。被行政院調查小組描述為「打開金庫讓慶富搬錢」的慶富弊案,事後被究責懲處的全部都是基層,位高權重的獨董們,沒有一個負起任何責任。金管會也繼續縱容,難怪公司治理日益敗壞。
2.面對我的質疑,顧立雄主委不斷跳針,不願意正面回覆。這是哪門子的公司治理?哪門子的金融監理標準?
金管會不斷強調獨董的適格性、獨立性,卻不願正視過去因縱容所造成的弊端,淪為打高空的作文比賽,對公司治理毫無助益。
3. 今日金管會所提出乏善可陳的報告,唯一與現行規範有所不同的是要求獨董須簽署無隱匿聲明書。諷刺的是,日前我所揭露在中國國企違法兼職的台大教授李存修,擔任期交所董事提交的聲明書,竟被金管會列為密件!請問金管會:到底為什麼是秘密嗎?
面對質疑,顧主委卻以個資法迴避監督,完全與顧立雄擔任立委時的立場,相互矛盾。
更可笑的是,連金管會在任命期交所董事所出具的「聲明書」,惡意隱匿在中共國企擔任獨董,不僅不必負責,還被列為密件保護。如此的標準,現在金管會有何立場推動獨董的「無隱匿聲明書」?到底有何意義與作用?
(編按:影片內字幕誤將「李瑞倉」繕打為「李瑞昌」,在此向大家致歉。)
附註:
⛔永豐超貸弊案
2017-10-23 財政委員會:永豐案吹哨者保護
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2017-10-02 財政委員會質詢
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2017-05-15 財政委員會:永豐銀恐涉利害關係人交易
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2017-05-08 財政委員會:金管會處理永豐案避重就輕、捉小放大?!
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