【實務見解,分享!】
⭐最高法院109年第686號判決
今天複習的爭點是,
📍董事間競業禁止的射程範圍?
📍在股東會上提出違法候選人,則該股東會決議是無效,還是得撤銷?
順帶一提,這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一,大家如果有興趣,可以看一下判決內文!
👉法院怎麼說:
----------
(一) 按公司法第209條第1項規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益,與公司為現實之競業行為,防制此利益衝突之情事,以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務,即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為,他公司如非為營業性質相同或類似者,因二公司間無競爭關係,無適用競業禁止規範之必要;他公司如為經營同類業務者,因存在競爭之可能性,仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司,#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司,#或為關係企業(公司法第369條之1參照),雖各公司獨立存在而有各別法人格,#因在經濟意義上實為一體,或無利益衝突可言,#則不構成競業行為。
(二) 又證交法第26條之1規定:已依本法發行有價證券之公司召集股東會時,關於公司法第209條第1項之決議事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」,與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」,#用語雖不同,#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露,使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定,董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容,並取得許可,#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務,#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷,即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容,檢視是否已充分揭露。
(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案,應適用證交法第26條之1規定,在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案,說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者,#始得表明於股東會討論該議案前,#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明,均應依上開規定,適當而充分揭露董事競業行為之資訊,始能謂無違反證交法第26條之1規定。
(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定,公司董事選舉,採候選人提名制度者,股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定:「董事會或其他召集權人召集股東會者,對董事被提名人應予審查,除有左列情事之一者外,應將其列入董事候選人名單……」,係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時,對董事候選人審查之標準,#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會,#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由,#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制,系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除,系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉,作成系爭第四議程決議,其內容未違反公司法第192條之1規定,因而駁回上訴人確認該決議無效之訴,核無違誤。
判決全文在這邊:https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1
----------
大家都了解了嗎?😁
#賴川高宇祁明的民商法教室
#追蹤最新實務見解不中斷!
同時也有18部Youtube影片,追蹤數超過18萬的網紅公視新聞網,也在其Youtube影片中提到,國民黨主席江啟臣爭取連任,但智庫副董事長連勝文拋出專任黨主席的提案,被外界解讀對兼任立委身份的江啟臣逼宮。江啟臣對此表示,他沒有這種感覺,強調大家都是善意。不過,連勝文中午在廣播節目中首度表態,會認真思考參選黨主席,也讓即將於7月舉行的黨主席選舉,備受矚目。 詳細新聞內容請見 https://ne...
董事兼任 在 元照出版 Facebook 的最讚貼文
月旦會計網帶您讀懂時事脈絡
🔥🔥蘋果西打案 專題報導
📣搬空現金、獨董都是自己人 會計師:蘋果西打公司下市機率高
生產蘋果西打的大飲(1213)爆出掏空疑雲,由於與國信、旭順兩公司交易不動產的細節說不清,會計師只能在去年財報上給出「無法表示意見」,證交所更要求今日起暫停交易。
https://tw.appledaily.com/new/realtime/20190408/1545847/
📣會計師無法表示意見 老牌蘋果西打廠大飲財報出不來?
大飲(1213)1日公告,會計師認為,大西洋集團去年第3季與關係人簽約以6.4億元取得三筆不動產,包括台南佳里、高雄湖內及新北市新店,及應收資金貸與關係人重大交易,因無法對該等交易取得足夠及適切之查核證據,所以出具無法表示意見的查核報告。...more
https://udn.com/news/story/7241/3731887
延伸閱讀
👑董事兼任之規範➡
http://www.angle.com.tw/accounting/cross/post.aspx…
👑財務報表舞弊實務探討——法律與會計的交錯(重要性原則)➡
http://www.angle.com.tw/accounting/practice/post.aspx…
👑財務報告不實之會計師賠償責任──最高法院105年度臺上字第2202號民事判決評析➡
http://www.angle.com.tw/accounting/journal/content.aspx…
💯會計人一定要關注的終身學習平台
http://www.angle.com.tw/accounting/
💯月旦會計實務研究帶給您更深入的專題報導
http://www.angle.com.tw/accounting/event/aam/201904.asp
董事兼任 在 元照出版 Facebook 的精選貼文
月旦會計網帶您讀懂時事脈絡
🔥🔥蘋果西打案 專題報導
📣搬空現金、獨董都是自己人 會計師:蘋果西打公司下市機率高
生產蘋果西打的大飲(1213)爆出掏空疑雲,由於與國信、旭順兩公司交易不動產的細節說不清,會計師只能在去年財報上給出「無法表示意見」,證交所更要求今日起暫停交易。
https://tw.appledaily.com/new/realtime/20190408/1545847/
📣會計師無法表示意見 老牌蘋果西打廠大飲財報出不來?
大飲(1213)1日公告,會計師認為,大西洋集團去年第3季與關係人簽約以6.4億元取得三筆不動產,包括台南佳里、高雄湖內及新北市新店,及應收資金貸與關係人重大交易,因無法對該等交易取得足夠及適切之查核證據,所以出具無法表示意見的查核報告。...more
https://udn.com/news/story/7241/3731887
延伸閱讀
👑董事兼任之規範➡
http://www.angle.com.tw/accounting/cross/post.aspx…
👑財務報表舞弊實務探討——法律與會計的交錯(重要性原則)➡
http://www.angle.com.tw/accounting/practice/post.aspx…
👑財務報告不實之會計師賠償責任──最高法院105年度臺上字第2202號民事判決評析➡
http://www.angle.com.tw/accounting/journal/content.aspx…
💯會計人一定要關注的終身學習平台
http://www.angle.com.tw/accounting/
💯月旦會計實務研究帶給您更深入的專題報導
http://www.angle.com.tw/accounting/event/aam/201904.asp
董事兼任 在 公視新聞網 Youtube 的最佳貼文
國民黨主席江啟臣爭取連任,但智庫副董事長連勝文拋出專任黨主席的提案,被外界解讀對兼任立委身份的江啟臣逼宮。江啟臣對此表示,他沒有這種感覺,強調大家都是善意。不過,連勝文中午在廣播節目中首度表態,會認真思考參選黨主席,也讓即將於7月舉行的黨主席選舉,備受矚目。
詳細新聞內容請見 https://news.pts.org.tw/article/515559
-
由台灣公共電視新聞部製播,提供每日正確、即時的新聞內容及多元觀點。
■ 按讚【公視新聞網FB】https://www.facebook.com/pnnpts
■ 訂閱【公視新聞網IG】https://www.instagram.com/pts.news/
■ 追蹤【公視新聞網TG】https://t.me/PTS_TW_NEWS
#公視新聞 #即時新聞
-
看更多:
■【P sharp新聞實驗室】全媒體新聞實驗,提供新一代的新聞資訊服務。 (https://newslab.pts.org.tw)
■【PNN公視新聞議題中心】聚焦台灣土地環境、勞工司法、族群及平權等重要議題。 (https://pnn.pts.org.tw)
![post-title](https://i.ytimg.com/vi/dEH0CVv7wPc/hqdefault.jpg)
董事兼任 在 公視新聞網 Youtube 的最佳貼文
國民黨主席江啟臣爭取連任,但智庫副董事長連勝文拋出專任黨主席的提案,被外界解讀對兼任立委身份的江啟臣逼宮。上午出席黨內活動的江啟臣回應表示,他沒有這種感覺,強調大家都是善意。他接受路透社專訪時指出,不急著與中國國家主席習近平會面,認為兩岸高層的會面,對國民黨來講,一定要有意義與適當時機。
詳細新聞內容請見 https://news.pts.org.tw/article/515477
-
由台灣公共電視新聞部製播,提供每日正確、即時的新聞內容及多元觀點。
■ 按讚【公視新聞網FB】https://www.facebook.com/pnnpts
■ 訂閱【公視新聞網IG】https://www.instagram.com/pts.news/
■ 追蹤【公視新聞網TG】https://t.me/PTS_TW_NEWS
#公視新聞 #即時新聞
-
看更多:
■【P sharp新聞實驗室】全媒體新聞實驗,提供新一代的新聞資訊服務。 (https://newslab.pts.org.tw)
■【PNN公視新聞議題中心】聚焦台灣土地環境、勞工司法、族群及平權等重要議題。 (https://pnn.pts.org.tw)
![post-title](https://i.ytimg.com/vi/BW7TqwBmHnQ/hqdefault.jpg)
董事兼任 在 Humans Offshore Podcast離島人 Youtube 的精選貼文
Ep044 - fa+p 合寬建築+預景設計 主持景觀建築師:周書賢⠀
.⠀
離島前、離島中、離島後⠀
節目目前集中在離島中的人們⠀
而除了家族之外,吸引離島中的人們回來的理由並不多⠀
所以離島人也斷斷續續邀請了離島後的人們⠀
換句話說,回島上發展的人⠀
⠀
今天邀請到的是Kerry 周書賢建築師 ⠀
當年鼓勵光的觀察者,大詹學姊出國發展的就是Kerby老師⠀
老師是淡江建築畢業、賓大碩士⠀
畢業後進入國際知名的工程顧問公司AECOM⠀
幾年前,老師放棄人人稱羨的高薪工作⠀
決定用自己的力量為台灣的景觀建築盡一份心力⠀
如果大家過一陣子在澎湖、新竹等地方發現公共空間品質大躍進⠀
那應該就是a+p 合寬建築+預景設計規劃的案子⠀
⠀
其實我自己對老師決定開業這段比較感興趣,但是也希望透過這個機會了解一下對於離島這件事情的年代差異⠀
.⠀
#合寬建築⠀
#離島人⠀
#景觀
.⠀
經歷:⠀
- 台灣 fa+p 合寬建築+預景設計 主持景觀建築師⠀
- 台灣 AECOM台北辦公室首席 資深景觀建築師/助理董事⠀
- 台灣 淡江大學建築學系 兼任講師⠀
- 台灣 國立交通大學建築研究所 兼任助理教授⠀
- 台灣 國立台北科技大學建築系 兼任講師⠀
- 台灣 實踐大學建築系 兼任助理教授⠀
- 香港 AECOM+EDAW HK香港辦公室 資深城市與建築設計師⠀
- 美國 賓州大學景觀建築碩士⠀
- 台灣 淡江大學建築學士⠀
-------------
🎧離島人們的經驗交流播客平台
A podcast platform, shares experiences of those who are offshore.
🎬 Youtube | https://bit.ly/ho_youtube
🎙 參與錄音 | http://bit.ly/humansoffshore_interviewform
🎧 收聽 on Spotify | http://bit.ly/podcast_humansoffshore
👉🏼 Follow us on Instagram | http://bit.ly/humansoffshore_ig
👉🏼 Follow us on Facebook | http://bit.ly/humansoffshore_fb
![post-title](https://i.ytimg.com/vi/kkoZBsHO0MQ/hqdefault.jpg)
董事兼任 在 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 - 全國法規資料庫 的相關結果
公開發行公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不適用前項第二款、第五款至第七款及第四項第一款規定。 ... <看更多>
董事兼任 在 公司法第209條-函釋 - 全國商工行政服務入口網 的相關結果
董事 長兼任另一經營同類業務公司經理時應分別取得同意. 公司法第209條第1項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得 ... ... <看更多>
董事兼任 在 董事兼任之規範 - 元照出版 的相關結果
為改善上市櫃公司董事長兼任總經理之現象,雖現行函令及上市櫃公司治理實務守則均認為董事長不宜兼任總經理,且董事會成員兼任公司經理人不宜逾董事席次三 ... ... <看更多>